Veröffentlichung einer Ad hoc Mitteilung der Pelikan Holding AG Publication of an ad hoc announcement of Pelikan Holding AG ISIN: CH0006328758 / Valorensymbol: PEL

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB, IN ODER AUS STAATEN BESTIMMT, WEDER VOLLSTÄNDIG, NOCH IN AUSZÜGEN, SOWEIT DIES DORT EINEN VERSTOSS GEGEN ENTSPRECHENDE GESETZE ODER VORSCHRIFTEN DARSTELLT. Schindellegi, 10. November 2014 Mitteilung über den Abschluss eines unverbindlichen Heads of Agreement

Im Nachgang zu den am 8. Juli 2014 und 15. Juli 2014 veröffentlichten Bekanntmachungen der Pelikan Holding AG gibt der Verwaltungsrat der Pelikan Holding AG bekannt, dass er eine grund- sätzliche Einigung mit der Herlitz AG sowie der Pelikan International Corporation Berhad, Malaysia (Pelikan), zur Eingliederung von Beteiligungen der Pelikan Gruppe in die Herlitz AG erzielt hat.
Am 10. November 2014 hat sich die Herlitz AG mit Pelikan, der Pelikan Holding AG, Schweiz (PHAG), der Pelikan Nederland B.V., Niederlande (PNBV), und der MOLKARI Vermietungsgesell- schaft mbH & Co. Objekt Falkensee KG, Berlin (MOLKARI), im Rahmen eines rechtlich nicht bin- denden Heads of Agreement (HoA) auf die wesentlichen Bedingungen der geplanten Transaktion (Transaktion) geeinigt. Danach besteht die Transaktion aus folgenden Elementen:
> Herlitz soll im Rahmen einer Barkapitalerhöhung bis zu 32.867.765 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Herlitz von EUR 1,00 je Aktie (die Neuen Aktien I) zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgeben;
> PICB, PHAG, PNBV und MOLKARI (die Sacheinleger) sollen im Rahmen einer Sachkapi- talerhöhung Sacheinlagen zu einem Gesamtpreis von EUR 231.224.500,00 auf Herlitz übertragen und im Gegenzug hierfür 231.224.500 neue auf den Inhaber lautende Stückak- tien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Herlitz von EUR 1,00 je Aktie (die Neuen Aktien II und zusammen mit den Neuen Aktien I auch die Neuen Aktien) zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie erhalten;
> den Aktionären von Herlitz mit Ausnahme von PICB (die Minderheitsaktionäre) soll ein mit- telbares Angebot zum Bezug von Neuen Aktien (das Bezugsangebot) zu einem Bezugs- verhältnis von insgesamt 1:29 gemacht werden, zum einen (i) durch die emissionsbeglei- tende Bank, die die Neuen Aktien I mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Minderheitsak- tionären zu einem Verhältnis von 1:10 und einem Bezugspreis von EUR 1,00 je Aktie mit- telbar zum Bezug anzubieten und zum anderen (ii) durch die Sacheinleger, die die Neuen Aktien II mit der gesamtschuldnerischen Verpflichtung übernehmen, sie den Minderheitsak- tionären zu einem Verhältnis von 1:19 und einem Bezugspreis von EUR 1,00 je Aktie mit- telbar zum Bezug anzubieten;
> die Neuen Aktien I (soweit diese nicht im Rahmen des Bezugsangebots von Minderheitsak- tionären bezogen werden) sollen durch Herlitz unter Einschaltung der emissionsbegleiten- den Bank vorrangig gegenüber den Neuen Aktien II (siehe unten) im Wege eines öffentli- chen Angebots platziert werden (Verkaufsangebot Herlitz);
> nachrangig hierzu sollen bis zu 60.000.000 Neue Aktien II (abzüglich der von den Minder- heitsaktionären im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien II) durch die Sacheinleger im Wege eines öffentlichen Angebots platziert werden (Verkaufsangebot Sacheinleger);
> die Zulassung der Neuen Aktien sowie der bisher nicht zugelassenen Altaktien von Herlitz zum Börsenhandel am regulierten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpa- pierbörse soll beantragt werden;
> die von Herlitz geführte Firma soll in Pelikan AG geändert werden.
Gemäß den Bestimmungen der HoA sollen PICB, PHAG, PNBV und MOLKARI 100 % der Ge- schäftsanteile an der Pelikan Mexico S.A. de CV, der Pelikan Japan K.K., der Pelikan Middle East FZE, der Pelikan Vertriebsgesellschaft mbH & Co. KG, der Pelikan Vertrieb Verwaltungs-GmbH, der Pelikan N.V./S.A., der Pelikan (Schweiz) AG, der Pelikan Italia S.p.a., der Pelikan Colombia S.A.S. und der Pelikan Argentina S.A. sowie das Grundstück in Falkensee mitsamt Gebäuden (das Logistik- und Produktionszentrum Falkensee) und Zubehör gegen Ausgabe der Neuen Aktien II zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie wie folgt in Herlitz einbringen:
PICB soll mit Wirkung zum 1. Januar 2015, 0:00 Uhr MEZ, auf Herlitz als Sacheinlage die folgen- den Gesellschaftsbeteiligungen übertragen:
> 50,01 % an der Pelikan Mexico S.A. de CV, Puebla, Pue, Mexiko, Reg.-Nr.
PPE6303308C8 (Pelikan Mexiko);
> 75 % an der Pelikan Japan K.K., Tokyo, Japan, Reg.-Nr. 0105-01-018998 (Pelikan Japan);
sowie
> 100 % an der Pelikan Middle East FZE, Sharjah, Vereinigte Arabische Emirate, Reg.-Nr.
001-001-03823;
gegen Ausgabe von 56.703.946 Neuen Aktien II.
Die PHAG, eine 96,45 %ige Tochtergesellschaft von PICB, soll mit Wirkung zum 1. Januar 2015,
0:00 Uhr MEZ, auf Herlitz als Sacheinlage die folgenden Gesellschaftsbeteiligungen übertragen:
> 100 % der Kommanditanteile an der Pelikan Vertriebsgesellschaft mbH & Co. KG, Hanno- ver, Deutschland, Reg.-Nr. HRA 24756 (Pelikan Deutschland), die von Verpflichtungen aus Besserungsscheinen zugunsten der PHAG befreit sein muss, die sich zum 31. Dezember
2013 auf EUR 57.711.252,10 beliefen;
> 100 % an der Pelikan Vertrieb Verwaltungs-GmbH, Hannover, Deutschland, Reg.-Nr. HRB
51230, persönlich haftende Gesellschafterin der Pelikan Deutschland;

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> 100 % an der Pelikan N.V./S.A., Groot-Bijgaarden, Belgien, Reg.-Nr. 0414.706.870;
> 100 % an der Pelikan (Schweiz) AG, Feusisberg, Schweiz, Reg.-Nr. CHE-108.103.070;
> 49,99 % an der Pelikan Mexiko;
> 25 % an der Pelikan Japan;
> 9,13 % an der Pelikan Colombia S.A.S., Bogota, D.C., Kolumbien, Reg.-Nr. 21.133; sowie
> 3,24 % an der Pelikan Argentina S.A., Buenos Aires, Argentinien, Reg.-Nr. 235940;
gegen Ausgabe von 123.410.554 Neuen Aktien II.
PNBV, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der PHAG, soll mit Wirkung zum 1. Januar 2015, 0:00
Uhr MEZ, auf Herlitz als Sacheinlage die folgende Gesellschaftsbeteiligung übertragen:
> 100 % an der Pelikan Italia S.p.a., Mailand, Italien, Reg.-Nr. 07633050153;
gegen Ausgabe von 1.110.000 Neuen Aktien II.
MOLKARI, eine 98,54 %ige Tochtergesellschaft von PICB, soll mit Wirkung zum 1. Januar 2015,
0:00 Uhr MEZ, auf Herlitz als Sacheinlage ihr in Falkensee belegenes Grundstück, verzeichnet im Grundbuch von Falkensee des Amtsgerichts Nauen, Blatt 18944, Flur 31, Flurstücke 732, 1176 und 1180 sowie Flur 32, Flurstücke 45, 141, 142, 143, 158 und 189, nebst Gebäuden und Zubehör frei von Lasten in Abteilung III gegen Ausgabe von 50.000.000 Neuen Aktien II übertragen.
Die Sacheinleger sollen sich gegenüber Herlitz und im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) auch gegenüber den Minderheitsaktionären gesamtschuldnerisch verpflichten, den Minderheitsaktionären eine ausreichende Anzahl der von den Sacheinlegern bezogenen Neu- en Aktien II zu einem Verhältnis von 1:19 und einem Bezugspreis von EUR 1,00 je Aktie mittelbar zum Bezug anzubieten.
PICB hat sich gegenüber Herlitz rechtlich bindend verpflichtet, ihr Bezugsrecht im Hinblick auf die gegen bar auszugebenen Aktien nicht auszuüben.
Herlitz und die Sacheinleger haben sich darauf verständigt, gemeinsam eine emissionsbegleitende Bank mit der Durchführung des Verkaufsangebots Herlitz und des Verkaufsangebots Sacheinleger zu beauftragen, mit der Maßgabe, dass das Verkaufsangebot Herlitz Priorität hat.
Herlitz und die Sacheinleger haben zudem eine Einigung darüber erzielt, dass sie spätestens bis zum Beginn der Bezugsfrist für das Bezugsangebot einen rechtlich verbindlichen Sacheinbrin- gungsvertrag in notarieller Form abschließen werden, der die Sacheinbringung wie in den HoA vereinbart regelt und weitere Vertragsregelungen hierzu enthält (einschließlich Regelungen zu Ga- rantien, den Rechtsfolgen bei Garantieverstößen, Haftungsbeschränkungen, der Verjährung sowie Steuerfreistellungen), die im Einklang mit den Marktgepflogenheiten stehen. Der Sacheinbrin- gungsvertrag soll unter der auflösenden Bedingung stehen, dass die Durchführung der gesamten Kapitalerhöhung nicht spätestens bis zum 28. Februar 2015 im Handelsregister eingetragen ist, so-
fern die Parteien nicht vorher etwas Abweichendes vereinbaren.

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Mitteilung über die Zustimmung des Verwaltungsrats zur beabsichtigten Transaktion

Der Verwaltungsrat hat heute der geplanten Transaktion, wie im Heads of Agreement beschrieben und (rechtlich nicht bindend) vereinbart, zugestimmt. Weiterhin hat der Verwaltungsrat beschlos- sen, der Generalversammlung die Fassung der zur Umsetzung der Transaktion notwendigen Be- schlüsse vorzuschlagen. Die Generalversammlung wird zu gegebener Zeit einberufen.

Verwaltungsrat hat Antrag zur Dekotierung von der SIX beschlossen

Der Verwaltungsrat der Pelikan Holding AG hat gestützt auf den diesbezüglich bestehenden Be- schluss der Generalversammlung beschlossen, die Dekotierung der 1'001'000 Inhaberaktien der Pelikan Holding AG von der SIX Swiss Exchange (SIX) gemäss Kotierungsreglement und Richtli- nie Dekotierung bei der SIX zu beantragen.
Über den genauen Zeitplan für die Dekotierung werden die Anleger orientiert, nachdem dieser im
Rahmen der Behandlung des Gesuchs durch die SIX festgesetzt worden ist.

DISCLAIMER: DIESE INFORMATION STELLT KEIN ANGEBOT ZUM KAUF VON AKTIEN DER HERLITZ AG DAR UND ERSETZT NICHT DEN PROSPEKT. ANLAGEENTSCHEIDUNGEN HINSICHTLICH DER AKTIEN DER HERLITZ AG SOLLTEN NUR AUF DER GRUNDLAGE DES PROSPEKTS ERFOLGEN, DER NACH BILLIGUNG DURCH DIE BUNDESANSTALT FÜR FI- NANZDIENSTLEISTUNGSAUFSICHT (BAFIN) BEI DER HERLITZ AG KOSTENFREI ERHÄLT- LICH SEIN WIRD.

Für den Verwaltungsrat, Frauke Wandrey
Mitglied des Verwaltungsrats Pelikan Holding AG Chaltenbodenstrasse 8
8834 Schindellegi
c/o Pelikan GmbH Werftstrasse 9
30163 Hannover
Telefon +49 (0) 5116969 - 970
Telefax +49 (0) 5116969 - 381
E-Mail: frauke.wandrey@pelikan.com

Schindellegi, 10. November 2014

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