Prime Living : uppdaterar om reviderad rekapitaliseringsplan

PRESSMEDDELANDE

19 augusti 2020

Prime Living uppdaterar om reviderad rekapitaliseringsplan

Prime Living AB (publ) ("Prime Living" eller "Bolaget") presenterade den 17 juli 2020 en plan för att rekapitalisera Bolaget samt skapa en långsiktigt hållbar kapitalstruktur ("Rekapitaliseringsplanen") innebärande bland annat att Bolaget skulle undersöka förutsättningarna för en försäljning av fastigheterna Träpanelen 1, Träpanelen 6 och Träpanelen 8 ("Oxie-fastigheterna") som är pantsatta till förmån för innehavarna av Bolagets obligationslån med ISIN SE0009155286 med ett totalt emitterat belopp om 400 MSEK ("Oxie Obligationen"). Bolaget har därefter fått respons från borgenärskollektivet och har med anledning av responsen reviderat Rekapitaliseringsplanen, framförallt med avseende på hanteringen av Oxie Obligationen.

Efter revideringar innehåller Rekapitaliseringsplanen följande nya huvudpunkter:

• Villkoren för Oxie Obligationen föreslås ändras enligt följande:

1. 200 MSEK av utestående nominellt belopp samt upplupen ränta per den 31 juli 2020 om cirka 6,52 MSEKi konverteras till preferensaktier av serie C i Bolaget genom en riktad nyemission till en teckningskurs om 0,1 SEK per aktie. Teckningskursen är bestämd efter

sonderingar med några större obligationsinnehavare; och

• 1. räntan kapitaliseras och betalas ut på slutlig förfallodag.
• Vidare är de föreslagna ändringarna avseende Oxie Obligationen, Campus Stockholm Obligationen och Senior Unsecured Obligationen (såsom anges nedan), villkorade av varandra, på så sätt att om ändringarna inte godkänns i ett av de tre skriftliga förfarandena, kommer de föreslagna ändringarna för övriga obligationer inte att genomföras.

Bolaget avser således inte längre undersöka förutsättningarna för att sälja Oxie‐fastigheterna som ett led i Rekapitaliseringsplanen.

Övriga huvudpunkter i Rekapitaliseringsplanen, som har kommunicerats tidigare, är följande:

• Bolagets obligationslån med ISIN SE0009806383 med ett totalt emitterat belopp om 190 MSEK ("Senior Unsecured Obligationen") samt upplupen ränta per den 31 juli 2020 om cirka 7,22 MSEKii konverteras till preferensaktier av serie C i Bolaget genom en riktad nyemission till en teckningskurs om 0,1 SEK per aktie. Teckningskursen är bestämd efter sonderingar med några större obligationsinnehavare.
• Prime Living Campus Stockholms AB:s obligationslån med ISIN SE0010985218 med ett totalt emitterat belopp om 50 MSEK ("Campus Stockholm Obligationen") samt upplupen ränta per den 31 juli 2020 om cirka 1,90 MSEKiii konverteras till preferensaktier av serie C i Bolaget genom en riktad nyemission till en teckningskurs om 0,1 SEK per aktie. Teckningskursen är bestämd efter sonderingar med några större obligationsinnehavare.
• Genomförandet av ändringarna avseende Oxie Obligationen, Campus Stockholm Obligationen och Senior Unsecured Obligationen erfordrar godkännande av respektive obligationsinnehavare med erforderlig majoritet och Bolaget avser att påkalla skriftliga förfaranden i syfte att ändra villkoren.
• Genomförandet av Rekapitaliseringsplanen erfordrar att bolagsstämma beslutar att ändra Bolagets bolagsordning. Styrelsen avser med anledning av det att kalla till extra bolagsstämma att hållas omkring den 16 oktober 2020.
• Några större obligationsinnehavare stödjer förslaget till obligationsändringar.
• För det fall att Bolaget misslyckas att genomföra Rekapitaliseringsplanen är det styrelsens bedömning att Bolaget kommer att behöva ansöka om företagsrekonstruktion.

Prime Livings VD Lars Wikström ger följande kommentar:

• Om de ändringar vi föreslår godkänns kommer bolaget finansiellt att vara rustat för att ta sig an framåtriktade åtgärder och vara redo att delta i den förväntade strukturella omvandlingen av studentbostadsmarknaden. Min bedömning är att det kommer att skapa värde för bolagets intressenter, inte minst för de som har investerat i bolagets obligationer och genom de föreslagna och tidigare konverteringarna, numera äger merparten av aktierna i bolaget.

Bakgrund och motiv

• Under fjärde kvartalet 2019 och första kvartalet 2020 genomgick Bolaget en rekapitalisering som bland annat innefattade konvertering av delar av skulderna under Campus Stockholm Obligationen och Senior Unsecured Obligationen till preferensaktier av serie C i Bolaget, vissa ytterligare ändringar av villkoren för utestående obligationslån, ett utbyteserbjudande riktat till innehavare av Bolagets preferensaktier av serie B, konvertering av delar av det säkerställda aktieägarlån som upptogs i mars 2019 till preferensaktier av serie C samt försäljning av Bolagets fastighet i Sandyford, Irland.
• Under andra kvartalet 2020 beslutade Bolaget om en nedskrivning av bokförda värden för Oxie- fastigheterna, som belastade resultatet för fjärde kvartalet 2019, och har därtill noterat ökande problem med uteblivna hyresinbetalningar, vilka bedöms vara kopplade till den pågående Corona-pandemin. De uteblivna hyresinbetalningarna påverkar Bolagets kassaflöde negativt. Sammantaget innebär situationen att Bolagets finansiella ställning väsentligen har försämrats, vilket gör att Bolaget är i ett läge där Bolagets kapitalstruktur måste stärkas kraftigt, för att Bolaget ska kunna undvika företagsrekonstruktion eller konkurs. Med anledning av detta har Bolagets styrelse och ledning under den senaste tiden arbetat aktivt med att undersöka möjligheterna att säkerställa ett tillräckligt eget kapital genom konvertering av skulder.
• Rekapitaliseringsplanen bedöms balanserad och attraktiv för både obligationsinnehavare, aktieägare och Bolaget. Förstärkningen av balansräkningen ger Bolaget realistiska förutsättningar för fortsatt drift och att över tid skapa signifikant aktieägarvärde.
• För det fall att Bolaget misslyckas att genomföra Rekapitaliseringsplanen är det styrelsens bedömning att Bolaget kommer att behöva ansöka om företagsrekonstruktion.
• För det fall att Rekapitaliseringsplanen genomförs kommer Prime Living-koncernens belåningsgrad att minska från cirka 85 procent till cirka 45 procent.

Skriftliga förfaranden

Genomförandet av ändringarna avseende Oxie Obligationen, Campus Stockholm Obligationen och Senior Unsecured Obligationen erfordrar godkännande av obligationsinnehavare med erforderlig majoritet. Mot bakgrund av detta avser Bolaget att påkalla skriftliga förfaranden för att besluta om ändringarna av de befintliga obligationsvillkoren. Fullständiga förslag kommer framgå av kallelserna till de skriftliga förfarandena.

Extra bolagsstämma

Bolaget avser att kalla till en extra bolagsstämma för att besluta om erforderliga ändringar av Bolagets bolagsordning. Kallelsen kommer att offentliggöras separat.

Utspädningseffekt

För det fall att förslagna ändringar av Oxie Obligationen, Campus Stockholm Obligationen och Senior Unsecured Obligationen genomförs kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med omkring 4 556 400 000, vilket motsvarar en utspädning om cirka 94,8 procent av antalet aktier och cirka 94,8 procent av antalet röster i Bolaget. Det nya antalet aktier i Bolaget kommer uppgå till omkring 4 808 145 659 och det totala antalet röster till omkring 4 807 777 926,2, fördelade på 46 817 515 stamaktier medförande 46 817 515 röster, 408 592 preferensaktier av serie B medförande 40 859,2 röster och cirka 4 760 919 552 preferensaktier av serie C medförande 4 760 919 552 röster.

Preliminär tidplan

Nedan följer en reviderad, preliminär tidplan för genomförandet av de förslagna ändringarna av Oxie Obligationen, Campus Stockholm Obligationen och Senior Unsecured Obligationen.

∙ Påkallande av skriftliga förfaranden	omkring 21 augusti 2020
∙ Offentliggörande av utfall i skriftliga förfaranden	omkring 10 september 2020
∙	Extra bolagsstämma	omkring 16 oktober 2020
∙	Styrelsen beslutar om nyemission	omkring 23 oktober 2020
∙	Konverteringsdag	omkring 3 november 2020

Rådgivare

Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Rekapitaliseringsplanen.

Denna information är sådan information som Prime Living AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 augusti 2020 kl. 08:30 CEST.

För ytterligare information kontakta:

Lars Wikström, VD Prime Living, [phone], [e-mail]

Om Prime Living

Prime Living utvecklar student och ungdomsbostäder med ett koncept som ger kortare produktionstider och lägre kostnader. Bolaget äger och förvaltar långsiktigt samtliga lägenheter som produceras. Bostäderna består av prefabricerade bostadsmoduler. Idag förvaltar Prime Living 1 038 lägenheter på fyra orter.

Certified Adviser

Mangold Fondkommission AB (556585-1267) Box 55691

102 15 Stockholm

[phone] [e-mail]

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter, obligationer eller andra värdepapper i Prime Living. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Prime Livings aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "kommer", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck än historiska fakta som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.

• Upplupen ränta från och med den 1 augusti 2020 fram till och med konverteringsdagen, avseende de 200 MSEK av utestående nominellt belopp som konverteras till preferensaktier av serie C efterges av respektive obligationsinnehavare.

1. Upplupen ränta från och med den 1 augusti 2020 fram till och med konverteringsdagen efterges av respektive obligationsinnehavare.
2. Upplupen ränta från och med den 1 augusti 2020 fram till och med konverteringsdagen efterges av respektive obligationsinnehavare.