Rendkívüli közzététel: Iniciál apport

Rendkívüli közzététel: Iniciál apporthttps://autowallis.hu/wp-content/uploads/2019/05/20190207_084519_5034-1024x683.jpg1024683AutowallisAutowallishttps://autowallis.hu/wp-content/uploads/2019/05/20190207_084519_5034-1024x683.jpg2020.08.06.2020.08.06.

• 2020.08.06.

Az AutoWallis Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (Cg. 01-10-047350; székhely: 1055 Budapest, Honvéd utca 20.; a továbbiakban: 'Kibocsátó') ezúton tájékoztatja a tisztelt befektetőket az alábbiakról:

A Kibocsátó apportszerződést kötött a Taródy Operatív Kft.-vel (székhely: 9028 Győr, Külső Veszprémi út 6., cégjegyzékszám: 08-09-031617; a továbbiakban 'Taródy Operatív') az INICIÁL AUTÓHÁZ Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 9028 Győr, Külső Veszprémi utca 6.; cégjegyzékszám: 08-09-010382; a továbbiakban: 'INICIÁL') törzstőkéjének 20%-át megtestesítő és 20 000 000,- Ft névértékű üzletrész ('Üzletrész') Kibocsátó általi megszerzésére.

Az apportszerződés alapján a Taródy Operatív Kft. nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként a Kibocsátó rendelkezésére bocsátja az Üzletrészt, a Kibocsátó újonnan kibocsátott törzsrészvényei ellenében.

Az INICIÁL 20%-os üzletrész ellenértékére és az ICL Autó Kft. korábbi 60%-os üzletrész adásvételéből származó vételárhátralékra vonatkozó követelés apportálásának ellenértékeként az AutoWallis Nyrt. alaptőke-emelés keretében összesen 10 049 568 (azaz tízmillió-negyvenkilencezer-ötszázhatvannyolc) darab új, részvényenként 12,50 Ft (azaz tizenkettő forint ötven fillér) névértékű és 86,40 Ft (azaz nyolcvanhat forint negyven fillér) kibocsátási értékű, 'C' sorozatú dematerializált törzsrészvényt bocsát ki, amely következtében az AutoWallis Nyrt. alaptőkéje 125 619 606 Ft (azaz százhuszonötmillió-hatszáztizenkilencezer-hatszázhat forint) összeggel emelkedik 3 722 032 825 Ft (azaz hárommilliárd-hétszázhuszonkétmillió-harminckétezer-nyolcszázhuszonöt forint) összegről 3 847 652 431 Ft (azaz hárommilliárd-nyolcszáznegyvenhétmillió-hatszázötvenkétezer-négyszázharmincegy forint) összegre, míg a fennmaradó 742 663 111 Ft (azaz hétszáznegyvenkétmillió-hatszázhatvanháromezer-száztizenegy forint) összeg a Társaság tőketartalékába kerül.

A Kibocsátó a Ptk. 3:296. § (3) bekezdése alapján a fentiek szerint újonnan forgalomba hozandó részvények teljességének átvételére és a végleges kötelezettségvállaló nyilatkozat megtételére Taródy Operatívot jogosítja fel. Az újonnan kibocsátásra kerülő törzsrészvények teljességének átvételére és az Üzletrész apportálására a Taródy Operatív előzetesen kötelezettséget vállalt. A Taródy Operatív továbbá az alábbi, 2025. május 31. napjáig fennálló kötelezettségvállalást tette az apport ellenértékeként kapott részvénycsomag tekintetében:

• május 31. napjáig a részvények értékesítésére nem jogosult,
• május 31. napját követően az alábbi feltételek mellett jogosult értékesíteni a részvényeket:
• az éves értékesített mennyiség nem haladhatja a részvények mennyiségének egyharmadát;
• a napi értékesíthető mennyiség nem haladhatja meg a 180 napos átlagos napi likviditás 20%-át;
• a minimum értékesítési ár a 30 napos átlagár 85%-a, azzal, hogy a tőzsdenapi nyitó árnál 10%-kal alacsonyabb eladási ajánlat nem adható (jelen korlátozás tőzsdei és tőzsdén kívüli ügyletre egyaránt vonatkozik);
• a Kibocsátót elővásárlási jog illeti meg, amelyet OTC ügylet keretében érvényesíthet.

Az újonnan kibocsátott törzsrészvényeket a Kibocsátó be fogja vezetni a BÉT szabályozott piacára.

Az apport értékét a Kibocsátó által megbízott TRUSTED ADVISER Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. (székhely: 1082 Budapest, Baross utca 66-68. 3. em. 11., nyilvántartási szám: MKVK 005784; személyében felelős könyvvizsgáló: Szovics Zsolt, kamarai tag könyvvizsgáló, ügyvezető igazgató, kamarai tagsági szám: 002588) könyvvizsgáló a 2020.08.05-én kelt független könyvvizsgálói jelentésében támasztotta alá.

Független könyvvizsgálói jelentés