Cogna Educação : AGE 17.08.20 - Ata

COGNA EDUCAÇÃO S.A.

CNPJ n.º 02.800.026/0001-40

NIRE: 31.300.025.187

Companhia Aberta

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COGNA EDUCAÇÃO S.A.,

REALIZADA EM 17 DE AGOSTO DE 2020

1. Local, Hora e Data: Aos 17 dias do mês de agosto de 2020, às 11:00hs, de modo exclusivamente digital, conforme autorizado pelo artigo 21-C, § 3º da Instrução CVM nº 481/09 ("ICVM 481"), por meio da plataforma Microsoft Teams, sendo considerada como realizada na sede social da Cogna Educação S.A. ("Companhia"), localizada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Madalena Sofia, nº 25, 4º andar, Sala 01, Vila Paris, CEP 30.380-650.
2. Presença, Convocação e Publicações: Presentes, em 2ª convocação, acionistas representando aproximadamente 14,10% (quatorze vírgula um zero por cento) do capital votante da Companhia na Assembleia Geral Extraordinária, conforme registro de presença em sistema eletrônico de participação e votação à distância, nos termos do artigo 21-V,III, da ICVM 481.

Edital de 2ª convocação publicado no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais em suas edições de 7, 8 e 11 de agosto de 2020, nas páginas 2, 10 e 1, respectivamente, e no jornal "Folha de São Paulo", em suas edições de 7, 8 e 10 de agosto de 2020, nas páginas A19, A19 e A17, respectivamente.

1. Mesa: Presidente: Sr. Nicolau Ferreira Chacur; Secretária: Marina Malveira Theil.
2. Ordem do Dia: deliberar sobre a reforma do Estatuto Social da Companhia, a fim de (a) atualizar e ratificar o valor do capital social e o número de ações de emissão da Companhia, conforme deliberado na reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de fevereiro de 2020; e (b) alterar o limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do artigo 168 da Lei nº 6.404/76, e consequente alteração do artigo 6º, caput, do Estatuto Social da Companhia.
3. Leitura de Documentos, Recebimento de Votos e Lavratura da Ata:
   (1) Dispensada, por unanimidade, a leitura dos documentos relacionados à matéria a ser deliberada na Assembleia Geral Extraordinária, uma vez que são do inteiro conhecimento dos acionistas; e (2) Aprovada, também, por unanimidade, a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76.

6. Deliberações: aprovada, por unanimidade, tendo sido computados 264.549.117 votos favoráveis, 0 votos contrários e 0 abstenções, sem quaisquer emendas ou ressalvas, nos termos propostos pela Administração da Companhia, a reforma do Estatuto Social da Companhia, a fim de (a) atualizar e ratificar o valor do capital social e o número de ações de emissão da Companhia, conforme deliberado na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 11 de fevereiro de 2020; e (b) alterar o limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do artigo 168 da Lei nº 6.404/76, do atual limite de 2.000.000.000 (dois bilhões) de ações, das quais 1.876.606.210 (um bilhão, oitocentas e setenta e seis milhões, seiscentas e seis mil, duzentas e dez) ações já foram emitidas e o saldo é 123.393.790 (cento e vinte três milhões, trezentas e noventa e três mil, setecentas e noventa) ações, para 3.000.000.000 (três bilhões) de ações ordinárias. Em consequência da aprovação dos itens (a) e (b) acima, o artigo 5º, caput, e o artigo 6º, caput, respectivamente, do estatuto social da Companhia passarão a viger, nos termos do Anexo Ià esta ata, com as seguintes redações:

"Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$ 7.667.615.402,90, totalmente subscrito e integralizado, dividido em 1.876.606.210 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal".

"Artigo 6º. A Companhia fica autorizada a aumentar o capital social mediante a emissão de até 3.000.000.000 (três bilhões) ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária."

7. Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que, lida, conferida e achada conforme, foi assinada pelo Presidente e Secretária da Mesa, nos termos do artigo 21-V,§ 2º, da ICVM 481, tendo em vista a assembleia ter sido realizada de forma exclusivamente digital.

Assinaturas: Nicolau Ferreira Chacur, Presidente da Mesa e Presidente do Conselho de Administração da Companhia; e Marina Malveira Theil, Secretária da Mesa. Os seguintes acionistas registraram sua participação em sistema eletrônico de participação e votação a distância e, nos termos do artigo 21-V, II e III, da ICVM 481, são considerados presentes nesta assembleia geral e assinantes da presente ata:

Acionistas presentes:

EVANDO JOSÉ NEIVA; NEIVA PARTICIPAÇOES LTDA; WALFRIDO SILVINO DOS MARES GUIA NETO; SAMOS PARTICIPAÇOES LTDA; ALTAMIRO BELO GALINDO; JÚLIO FERNANDO CABIZUCA; BARBARA ELISABETH LAFFRANCHI; JORDANA LAFFRANCHI GUIMARAES; ELISABETH BUENO LAFFRANCHI; ALESSANDRA LAFFRANCHI; RODRIGO CALVO GALINDO; representados por Marina Malveira Theil;

LALIBELA FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES - INVESTIMENTO NO EXTERIOR; JUICE FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES - INVESTIMENTO NO EXTERIOR; ADAK FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇOES - INVESTIMENTO NO EXTERIOR; EDUCAÇÃO PARA O BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES - INVESTIMENTO NO EXTERIOR, representados por Marina Malveira Theil;

KLAUS NIGGL

MURILO RIBEIRO CARBALLAR AREVALOS

MOST DIVERSIFIED PORTFOLIO SICAV; PREDIQUANT A3; NORGES BANK; representados por Paulo Roberto Bellentani Brandão.

ATAULFO LLC; BARRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; LEBLON ACOES MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES; LEBLON ICATU PREVIDENCIA FIM; LEBLON EQUITIES INSTITUCIONAL I FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACO; LEBLON PREV FIM FIFE, representados por André Kamenetz Nhuch.

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio.

Belo Horizonte, Minas Gerais, 17 de agosto de 2020.

Mesa:
________________________________	________________________________
Nicolau Ferreira Chacur	Marina Malveira Theil
Presidente da Mesa e Presidente do	Secretária da Mesa
Conselho de Administração da
Companhia

Assembleia Geral Extraordinária realizada em 17 de agosto de 2020

Anexo I Estatuto Social Consolidado

COGNA EDUCAÇÃO S.A.

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I. NOME, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO

Artigo 1º. A Companhia tem a denominação social de Cogna Educação S.A. e reger-se-

• pelos acordos de acionistas arquivados em sua sede, pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis.

§1º. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da B3 - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 ("Regulamento do Novo Mercado").

§2º. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Artigo 2º. A Companhia tem por objeto social exercer as seguintes atividades:

1. desenvolvimento e/ou a administração de atividades e/ou instituições nas áreas de educação em todos os níveis;
2. desenvolvimento e/ou administração de atividades de ensino, regulamentada ou não regulamentada, em todos os níveis, utilizando metodologias presenciais ou à distância;
3. desenvolvimento e/ou administração de atividades de pesquisa e extensão;
4. edição, produção, distribuição e comercialização de conteúdos e materiais didáticos impressos ou digitais;

1. comércio atacadista e varejista, distribuição, importação, exportação de material didático, paradidático, revistas, jornais, livros e demais publicações dirigidas à educação de todos os níveis, bem como licenciamento para produtos escolares e de natureza pedagógica;
2. intermediação e representação de venda de material didático, paradidático, revistas, jornais, livros e demais publicações dirigidas à educação de todos os níveis, inclusive com o recebimento de comissões pelas vendas;
3. gestão de direitos autorais de obras literárias ou objetos de aprendizagem, impressos ou digitais;
4. prestação de serviços educacionais e serviços de treinamento, qualificação, assessoria, avaliação e demais serviços relacionados a educação, inclusive por meio de plataformas;
5. administração de bens e negócios próprios;
6. guarda e conservação de mercadorias e gêneros educacionais e/ou didáticos pertencentes a terceiros; e
7. participação, na qualidade de acionista ou quotista, em outras sociedades que explorem ou exerçam as atividades acima indicadas, no Brasil ou no exterior.

Artigo 3º. A Companhia tem sede e foro na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, podendo, por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, agências e escritórios de representação em qualquer ponto do território nacional ou no exterior.

Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II. DO CAPITAL SOCIAL

Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$ 7.667.615.402,90, totalmente subscrito e integralizado, dividido em 1.876.606.210 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

§1º. Cada ação ordinária dará direito a 1 voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia.

§2º. Poderá ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3°, do art. 35, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A.").

§3º. A Companhia não poderá emitir Partes Beneficiárias.

§4º. A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.

Artigo 6º. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social mediante a emissão de até 3.000.000.000 ações ordinárias, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária.

§1º. Na hipótese prevista no caput deste Artigo, competirá ao Conselho de Administração fixar o preço de emissão e o número de ações a ser emitido, bem como o prazo e as condições de integralização.

§2º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá, ainda: (i) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis; (ii) de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, aprovar a emissão de ações em decorrência de outorgas de opções de compra de ações a administradores e empregados da Companhia ou de sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços, sem que os acionistas tenham direito de preferência na outorga ou subscrição destas ações; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações.

• 3º.A emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos arts. 257 a 263 da Lei das S.A., ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poderá se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício.

Artigo 7º. A mora do acionista na integralização do capital subscrito importará a cobrança de juros de 1% ao mês, atualização monetária com base no IGP-M, na menor periodicidade legalmente aplicável, e multa de 10% sobre o valor da obrigação, sem prejuízo das demais sanções legais aplicáveis.

CAPÍTULO III. DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 8º. A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses após o encerramento do exercício social, para deliberar sobre as matérias previstas no art. 132, da Lei das S.A., e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem.

§1º. As Assembleias Gerais deverão ser convocadas nos termos do art. 124, da Lei das S.A., com 15 dias de antecedência, no mínimo, contados da publicação do primeiro anúncio de convocação; não se realizando a Assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 8 dias da realização da Assembleia.

§2º. A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata única.

§3º. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração mediante deliberação da maioria de seus membros ou, ainda, nas hipóteses previstas neste Estatuto e no Parágrafo único, do art. 123, da Lei das S.A.

Artigo 9º. A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência de ambos, por qualquer outro membro do Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia Geral convidará um dos presentes para secretariar os trabalhos.

Artigo 10. Antes de instalar-se a Assembleia Geral, os acionistas devidamente identificados assinarão o "Livro de Presença de Acionistas", informando seu nome e residência e a quantidade de ações de que forem titulares.

§1º. A lista dos acionistas presentes será encerrada pelo Presidente da Mesa, logo após a instalação da Assembleia Geral.

§2º. Os acionistas que comparecerem à Assembleia Geral após o encerramento da lista de acionistas presentes poderão participar da reunião, mas não terão direito de votar em qualquer deliberação social.

Artigo 11. Os documentos pertinentes à matéria a ser deliberada nas Assembleias Gerais deverão ser colocados à disposição dos acionistas, na sede da Companhia, na data da publicação do primeiro anúncio de convocação, ressalvadas as hipóteses em que a lei ou a regulamentação vigente exigir sua disponibilização em prazo maior.

Artigo 12. Sem prejuízo das demais competências previstas em lei e neste Estatuto Social, compete à Assembleia Geral deliberar sobre:

1. as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
2. a destinação do lucro do exercício e a sua distribuição aos acionistas, com base na proposta apresentada pela administração;
3. transformação, cisão, incorporação e fusão da Companhia, assim como sua dissolução e liquidação, eleição e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas;
4. alteração deste Estatuto Social;
5. aumento, acima do limite do capital autorizado, ou redução do capital social e aprovação de avaliação de bens destinados à integralização de capital;
6. aprovação de planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados, bem como aos administradores e empregados de Controladas da Companhia ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia;
7. eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração;
8. eleição do Conselho Fiscal, se instalado, sua destituição e a definição de sua remuneração;
9. definição da remuneração global anual dos membros da administração, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição da remuneração fixada, bem como da participação dos administradores nos lucros e resultados da Companhia, participação esta que não poderá exceder os limites do art. 152, da Lei das S.A.;
10. a saída da Companhia do Novo Mercado;

1. o cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de
   Valores Mobiliários ("CVM"); e
2. a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta e/ou saída do Novo Mercado, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração.

Parágrafo Único. Qualquer deliberação da Assembleia Geral será tomada por acionistas que representem, no mínimo, a maioria das ações presentes em tal Assembleia Geral, exceto se maioria qualificada for requerida pela Lei das S.A. e observado o disposto deste Estatuto Social.

CAPÍTULO IV. DA ADMINISTRAÇÃO

Seção I. Normas Gerais

Artigo 13. A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração, podendo ser assessorado por comitês, e à Diretoria.

Parágrafo Único. Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 14. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão investidos em seus cargos mediante assinatura de Termo de Posse lavrado no livro próprio, dentro dos 30 dias que se seguirem à sua eleição.

§1º. A posse dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura do Termo de Posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no artigo 44 abaixo.

§2º. A posse das pessoas mencionadas no parágrafo acima, também estará condicionada à assinatura de Termo de Adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, bem como à Política de Negociação de Valores Mobiliários adotadas pela Companhia nos termos da Instrução CVM nº 358, de 22 de janeiro de 2002, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

• 3º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria estão obrigados, sem prejuízo dos deveres e responsabilidades a eles atribuídos por lei, a manter

reserva sobre todos os negócios da Companhia, devendo tratar como sigilosas todas as informações a que tenham acesso e que digam respeito à Companhia, seus negócios, funcionários, administradores, acionistas ou contratados e prestadores de serviços, obrigando-se a usar tais informações no exclusivo e melhor interesse da Companhia. Os administradores, ao tomarem posse de seus cargos, deverão assinar Termo de Confidencialidade, assim como zelar para que a violação à obrigação de sigilo não ocorra por meio de subordinados ou terceiros.

Seção II. Conselho de Administração

Artigo 15. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 e, no máximo, 13 membros efetivos, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleição.

• 1º. O Conselho de Administração elegerá, dentre seus membros, seu Presidente e seu Vice-Presidente, devendo tal eleição ocorrer na primeira reunião após a posse dos Conselheiros ou na primeira reunião seguinte à ocorrência da vacância desse cargo.
• 2º. O Conselho de Administração deverá adotar um Regimento Interno que disporá, dentre outras matérias que forem julgadas convenientes, sobre seu próprio funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e seu relacionamento com a Diretoria e demais órgãos sociais.
• 3º. Pelos menos 2 membros ou no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração, o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme o Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger.
• 4º. Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 16. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente em periodicidade trimestral e, extraordinariamente, sempre que solicitado por qualquer conselheiro, mediante convocação escrita entregue aos demais, conforme previsto no § 1° abaixo.

• 1º. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas, por qualquer membro do Conselho de Administração, com antecedência mínima de 10 dias,

mediante convocação escrita que fixe a data, a hora e o lugar da reunião. Com a antecedência mínima de 3 dias úteis da reunião, os conselheiros deverão receber a ordem do dia e toda documentação de apoio razoavelmente necessária que permita a adequada deliberação de todas as matérias previstas. As convocações e ordens do dia das reuniões do Conselho de Administração deverão ser enviadas pelo Presidente do Conselho de Administração, no caso das reuniões ordinárias, ou pelo conselheiro que tiver convocado a reunião extraordinária.

• 2º. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas preferencialmente no escritório da Companhia localizado na Cidade de São Paulo e serão presididas pelo seu Presidente ou, na ausência deste, por seu Vice- Presidente do Conselho de Administração, ou, na ausência de ambos, por qualquer outro membro do Conselho de Administração, eleito por maioria de votos dos presentes.

Artigo 17. Atendido o prazo de convocação, as reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria dos conselheiros, pessoalmente, à distância nos termos do § 1° abaixo ou representados nos termos do § 2° abaixo.

• 1º. Os conselheiros terão direito de participar das reuniões e votar as matérias à distância, sendo certo que poderão fazê-lo por meio de telefone, videoconferência, correio, e-mail ou outro meio eletrônico, ou mediante indicação de outro conselheiro conforme o disposto no § 2° abaixo.
• 2º. Qualquer membro efetivo do Conselho de Administração poderá indicar outro membro do Conselho de Administração para que este possa votar em seu nome, em reunião do Conselho de Administração, as matérias especificadas na respectiva indicação. Tais indicações deverão ser arquivadas na sede da Companhia.
• 3º. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecem todos os membros do Conselho de Administração.

Artigo 18. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes.

Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração:

1. convocar as Assembleias Gerais da Companhia;

1. controlar e fiscalizar o desempenho dos Diretores da Companhia e de suas Controladas e examinar as contas da respectiva administração sempre que o Conselho de Administração julgar necessário, podendo para tanto examinar, a qualquer tempo, os livros, documentos, certidões e registros da Companhia e de suas Controladas, e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração pelas mesmas;
2. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas Controladas, aprovando as diretrizes estratégicas, políticas empresariais e objetivos para todas as áreas de atuação da Companhia e de suas Controladas;
3. aprovar o planejamento estratégico de longo prazo, o orçamento anual e o Plano de Investimentos da Companhia e das sociedades Controladas;
4. eleger os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições adicionais às estatutárias e legais;
5. deliberar sobre a criação dos comitês de assessoramento, a eleição de seus membros, bem como a elaboração e aprovação de seus regimentos internos;
6. destinar, do montante global da remuneração fixada pela Assembleia Geral, a remuneração de cada um dos membros do Conselho e da Diretoria da Companhia;
7. indicar e destituir o auditor independente da Companhia e/ou de suas Controladas;
8. deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares ou de juros sobre o capital próprio;
9. aprovar a participação da Companhia ou de qualquer de suas Controladas no capital social de outra sociedade ou pessoa, constituição de sociedades, associações, joint ventures envolvendo a Companhia ou qualquer de suas Controladas com terceiros, celebração de qualquer novo acordo de acionistas ou de sócios relativos às sociedades em que a Companhia participe, direta ou indiretamente, por meio de qualquer sociedade Controlada, ou alteração de qualquer dos acordos de acionistas ou de sócios existentes;
10. opinar sobre as propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à aprovação da Assembleia Geral;

1. aprovar quaisquer das seguintes operações ou contratações quando ultrapassarem os limites de alçada da Diretoria Executiva definidos pelo Conselho de Administração, exceto se já previstas no orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração: (i) endividamentos, incluindo a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam "bonds", "commercial papers" ou outros de uso comum no mercado; (ii) aquisição e/ou alienação ou desinvestimento de ativos relevantes; (iii) aquisição, alienação ou oneração de bens integrantes do ativo não-circulante da Companhia ou de suas Controladas;

1. realização de investimentos, despesas de capital (CAPEX) ou despesas operacionais (OPEX); ou (v) celebração de contratos, ou renúncias ou alienação de direitos pela Companhia ou pelas suas Controladas;

1. aprovar a prestação de quaisquer garantias pela Companhia ou por qualquer de suas Controladas, exceto entre si;
2. aprovar a concessão de qualquer mútuo ou financiamento pela Companhia ou por qualquer de suas Controladas, exceto entre si;
3. outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, opção de compra ou subscrição de ações a administradores e empregados da Companhia ou de sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços, sem direito de preferência para os acionistas, na forma do disposto no Artigo 6º deste Estatuto, sendo certo que a competência para a aprovação das outorgas poderá ser delegada pelo Conselho de Administração para um comitê do Conselho de Administração, conforme venha a ser permitido pelo plano de opção de compra aprovado pela Assembleia Geral;
4. manifestar-sepreviamente sobre as propostas de emissão de ações e/ou quaisquer valores mobiliários pela Companhia e deliberar sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, se for o caso;
5. aprovar a emissão de debêntures não conversíveis em ações, bem como de debêntures conversíveis em ações, dentro do limite do capital autorizado;
6. autorizar a aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria, cancelamento ou posterior alienação, observadas as disposições legais aplicáveis;
7. manifestar-sefavorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá

abordar, no mínimo (i)a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii)as alternativas à aceitação da oferta pública disponíveis no mercado; e

1. os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

1. definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado;
2. aprovar a outorga de procuração para a prática de qualquer um dos atos contidos neste Artigo; e
3. resolver os casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições que a lei, o Regulamento do Novo Mercado ou este Estatuto não confiram a outro órgão da Companhia.

• 1º. A diretoria da Companhia não poderá praticar nenhum dos atos indicados neste Artigo exceto se previamente aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia.
• 2º. Sem prejuízo das demais matérias elencadas no Artigo 12 ou no Artigo 19 acima, compete ao Conselho de Administração, por maioria dos eleitos, determinar o voto a ser proferido pela Companhia ou por qualquer Controlada em Assembleias gerais, reuniões de sócios, reuniões dos órgãos de administração das Controladas ou em alterações de contratos sociais.

Artigo 20. Ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho de Administração, o substituto poderá ser nomeado pelos conselheiros remanescentes e, sendo eleito, completará o mandato do conselheiro sendo substituído. Ocorrendo vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, deverá ser convocada, no prazo máximo de 15 dias contados do evento, Assembleia Geral para eleger os substitutos, os quais deverão completar o mandato dos substituídos.

Artigo 21. No caso de ausência ou impedimento temporário, o Conselheiro ausente ou temporariamente impedido poderá ser representado nas reuniões do Conselho de Administração por outro Conselheiro indicado por escrito por ele, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do Conselheiro ausente ou temporariamente impedido.

No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, suas funções serão exercidas, em caráter temporário, pelo Vice- Presidente do Conselho de Administração e na ausência ou impedimento deste, por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo próprio órgão.

Parágrafo Único. Caso o Conselheiro a ser representado seja Conselheiro Independente, o Conselheiro que o representar também deverá se enquadrar na condição de Conselheiro Independente.

Seção III. Comitês de Assessoramento

Artigo 22. O Conselho de Administração poderá criar comitês de assessoramento da Administração da Companhia, com objetivos restritos e específicos, designando os seus respectivos membros e prazo de duração.

• 1º. As atribuições de cada comitê serão definidas em Regimento Interno específico para o comitê em questão, aprovado pelo Conselho de Administração quando da criação do respectivo comitê. O Regimento Interno conterá ainda as regras de funcionamento do comitê e outras disposições que o Conselho de Administração julgar convenientes.
• 2º. As pessoas indicadas para os comitês de assessoramento, administradores da Companhia ou não, deverão possuir comprovada capacitação acerca das competências e/ou atribuições do comitê em questão.

Seção IV. Diretoria

Artigo 23. A Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo, 4 e, no máximo, 10 membros eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo 1 Diretor Presidente (Chief Executive Officer - CEO), 1 Diretor de Relação com Investidores (Investor Relations Officer) e os demais Diretores com os cargos e atribuições a eles definidos pelo Conselho de Administração.

• 1º. É autorizada a cumulação de até 2 cargos por Diretor.
• 2º. Todos os Diretores devem ser residentes no País, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 anos, permitida a reeleição.

Artigo 24. A Diretoria não é um órgão colegiado, podendo, contudo, reunir-se sempre que necessário, a critério do Diretor Presidente, que também presidirá a reunião, para tratar de aspectos operacionais.

Parágrafo Único. A reunião da Diretoria instalar-se-á com a presença de diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria.

Artigo 25. Compete à Diretoria as atribuições fixadas em lei e a implementação das determinações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral, observadas as demais normas deste Estatuto Social.

• 1º. Compete ao Diretor Presidente: (i)garantir a implementação das determinações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (ii)convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e (iii)ter a seu cargo o comando dos negócios da Companhia.
• 2º. Compete ao Diretor de Relação com Investidores as atribuições a ele conferidas pela legislação em vigor, dentre as quais a prestação de informações aos investidores, à CVM e à B3, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM.
• 3º. As competências e atribuições específicas dos demais Diretores, bem como competências e atribuições do Diretor Presidente e do Diretor de Relação com Investidores complementares às definidas neste Estatuto poderão ser estabelecidas pelo Regimento Interno da Diretoria, caso este seja elaborado e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.
• 4º. Compete ainda à Diretoria em geral:

1. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração, da Assembleia Geral e do Diretor-Presidente;
2. elaborar e propor ao Conselho de Administração (i)o planejamento estratégico de longo prazo; (ii)o orçamento anual da Companhia, (iii)o Plano de Investimentos, e cumprir e fazer cumprir o disposto nestes documentos;
3. propor ao Conselho de Administração o ingresso da Companhia em novos negócios;

1. representar a Companhia, em conformidade com as atribuições, alçadas e poderes estabelecidos neste Estatuto Social, pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração, conforme o caso;
2. avaliar e deliberar a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Companhia em qualquer parte do Brasil ou no exterior;
3. submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o relatório da administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes;
4. propor ao Conselho de Administração a criação e a extinção de subsidiárias e controladas no Brasil e no exterior;
5. prover e administrar o quadro de pessoal da Companhia e a Política de Recursos Humanos;
6. aprovar quaisquer investimentos pela Companhia que não estejam previstos no orçamento anual e cujo valor, de forma isolada ou cumulativa, não exceda os limites estipulados pelo Conselho de Administração ou por este Estatuto Social;
7. aprovar quaisquer contratos ou outras obrigações (incluindo contratos de financiamento bancário) da Companhia que não estejam previstos no orçamento anual e cujo valor não exceda, de forma isolada ou cumulativa, os limites estipulados pelo Conselho de Administração ou por este Estatuto Social, inclusive avais, fianças, ou outras garantias que sejam necessários à manutenção do giro normal das atividades mercantis da Companhia;
8. aprovar a aquisição, alienação ou oneração de qualquer participação societária pela Companhia, incluindo controladas ou subsidiárias integrais, para as transações cujos valores envolvidos, por operação, não ultrapassem os limites estipulados pelo Conselho de Administração ou por este Estatuto Social;
9. propor ao Conselho de Administração políticas de riscos, alçadas e investimentos aplicáveis à Companhia;
10. cooperar com o Diretor Presidente da Companhia na implantação das determinações do Conselho de Administração e Assembleia Geral da Companhia; e

1. cooperar com o Diretor Presidente no comando geral da Companhia e, especificamente, na área de negócios em que for designada sua atuação.

Artigo 26. Observado o disposto no Artigo 19, § 1º, acima, todos os documentos que criem obrigações para a Companhia ou desonerem terceiros de obrigações para com a Companhia deverão, sob pena de não produzirem efeitos contra a mesma, ser assinados:

1. por quaisquer 2 Diretores; (b)por 1 Diretor, nas hipóteses previstas no § 2º deste Artigo; (c)por 1 Diretor, em conjunto, com 1 procurador constituído nos termos do § 1º deste Artigo; ou (d) por 2 procuradores constituídos nos termos do § 1º deste Artigo.
2. • 1º. Observado o disposto no Artigo 19, as procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas por quaisquer 2 Diretores, especificar expressamente os poderes conferidos, inclusive para a assunção das obrigações de que trata o presente Artigo, e conter prazo de validade limitado a, no máximo, 1 ano, com exceção daquelas outorgadas a advogados para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos.
   • 2º. Poderá, ainda, a Companhia ser representada validamente por 1 Diretor qualquer na contratação de empregados, em assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista.

Artigo 27. É vedado aos Diretores e aos procuradores da Companhia obrigá-la em negócios estranhos ao objeto social, bem como praticar atos de liberalidade em nome da mesma ou conceder avais, fianças e outras garantias que não sejam necessárias à consecução do objeto social.

CAPÍTULO V. DO CONSELHO FISCAL

Artigo 28. A Companhia poderá ter um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, integrado por 3 a 5 membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, ao qual competirão as atribuições previstas em lei.

• 1º. Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na data da primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua instalação.
• 2º. Os membros do Conselho Fiscal terão os deveres e responsabilidades estabelecidos pela legislação societária em vigor e no Regulamento do Novo Mercado.

CAPÍTULO VI. DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO

Artigo 29. A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

• 1º. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.
• 2º. Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 30. A oferta pública referida no Artigo anterior será exigida ainda: (i)quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (ii)em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à B3 o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

Artigo 31. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

1. efetivar a oferta pública de aquisição referida no Artigo 29 acima;
2. pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 meses anteriores à data de aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o

Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à B3 operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e

1. tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 meses subsequentes à aquisição do Poder de Controle, conforme for o caso.

CAPÍTULO VII. CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

Artigo 32. Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos dos §§ 1° e 2° abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

• 1º. O laudo de avaliação referido no caput deste Artigo deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, dos seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do §1º do art. 8º, da Lei das S.A., e conter a responsabilidade prevista no §6º do mesmo Artigo.
• 2º. A escolha de instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
• 3º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação serão arcados integralmente pelo ofertante.

Artigo 33. Quando for informada ao mercado a decisão de se proceder ao cancelamento de registro de companhia aberta, o ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação pelo qual formulará a oferta pública.

• 1º. A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação não seja superior ao valor divulgado pelo ofertante, conforme disposto no caput deste artigo.
• 2º. Se o Valor Econômico das ações for superior ao valor informado pelo ofertante, a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular oferta pública pelo Valor Econômico apurado, devendo o ofertante divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado.
• 3º. O cancelamento do registro de companhia aberta seguirá os procedimentos e atenderá as demais exigências estabelecidas nas normas aplicáveis por força da legislação vigente, especialmente aquelas constantes das normas editadas pela CVM sobre a matéria, e respeitados os preceitos constantes do Regulamento do Novo Mercado.

CAPÍTULO VIII. SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 34. A saída da Companhia do Novo Mercado será aprovada em Assembleia Geral e comunicada à B3 por escrito com antecedência prévia mínima de 30 dias.

Artigo 35. Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do § 1º e do § 2º do Artigo 32, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 36. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará

condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo 35 acima.

• 1º. A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
• 2º. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 37. A Alienação de Controle da Companhia que ocorrer nos 12 meses subsequentes à sua saída do Novo Mercado obrigará o Acionista Controlador Alienante e o Adquirente, conjunta e solidariamente, a oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo Acionista Controlador Alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras aplicáveis às Alienações de Controle da Companhia previstas no Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo Único. Se o preço obtido pelo Acionista Controlador Alienante na alienação de suas próprias ações for superior ao valor da oferta pública de saída realizada de acordo com as demais disposições do Regulamento do Novo Mercado, o Acionista Controlador Alienante e o Adquirente ficarão conjunta e solidariamente obrigados a pagar a diferença de valor apurada aos aceitantes da respectiva oferta pública, nas mesmas condições previstas neste Artigo.

Artigo 38. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a B3 determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado, deverá ser convocada, em até 2 dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração

• 1º. Caso a Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja convocada no prazo acima estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da Companhia, observados os termos da lei.

• 2º. O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral Extraordinária referida no caput e no § 1º deste Artigo deverá sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela B3 para esse fim, o que for menor.

Artigo 39. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 32 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

• 1º. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse Artigo.
• 2º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.
• 3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.
• 4º. Caso a Assembleia Geral mencionada no § 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

CAPÍTULO IX. DO EXERCÍCIO SOCIAL, DOS LUCROS E SUA DISTRIBUIÇÃO

Artigo 40. O exercício social terminará no dia 31 de dezembro de cada ano, data em que serão levantados o balanço geral e os demais demonstrativos exigidos por lei.

• 1º. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem como declarar

dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, respeitando o disposto no art. 204 da Lei das S.A.

• 2º. A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá ainda declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
• 3º. Observados os limites legais, o Conselho de Administração ad referendum da Assembleia Geral, poderá declarar o pagamento de juros sobre capital próprio, com base no último balanço anual ou semestral levantado pela Companhia.
• 4º. Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre o capital próprio serão sempre imputados ao dividendo mínimo obrigatório previsto no Artigo 41, (b) abaixo.

Artigo 41. Dos resultados apurados serão inicialmente deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e as provisões para o Imposto de Renda e para a Contribuição Social sobre o Lucro. O lucro remanescente terá a seguinte destinação: (a)5% para a constituição da reserva legal; e (b)25% do lucro líquido ajustado nos termos do art. 202, da Lei das S.A., serão distribuídos aos acionistas como dividendo mínimo obrigatório.

• 1º. Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral.
• 2º. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 anos, contando da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

Artigo 42. Poderá ser atribuído à reserva para investimentos importância não superior a 75% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202, da Lei nº 6.404/76, com a finalidade de financiar a expansão de suas atividades e de suas sociedades Controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital, aquisição de sociedades e/ou ativos, ou criação e desenvolvimento de novos projetos e/ou empreendimentos. O saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar, as reservas para contingências e a reserva de incentivos fiscais, não poderá ultrapassar o valor do capital social.

Parágrafo Único. O Conselho de Administração poderá, caso considere o montante da reserva estatutária definida no parágrafo anterior, suficiente para o atendimento de suas finalidades: (i)propor à Assembleia Geral que seja destinado

• formação da aludida reserva estatutária, em determinado exercício social, percentual do lucro líquido inferior ao estabelecido no acima; e/ou (ii)propor que parte dos valores integrantes da aludida reserva estatutária sejam revertidos para a distribuição aos acionistas da Companhia.

CAPÍTULO X. DOS ACORDOS DE ACIONISTAS

Artigo 43. Os eventuais acordos de acionistas que estabeleçam as condições de compra e venda de suas ações, ou o direito de preferência na compra destas, ou o exercício do direito de voto, serão sempre observados pela Companhia, desde que tenham sido arquivados na sede social, cabendo à respectiva administração abster-se de computar os votos lançados contra os termos de tais acordos.

Parágrafo Único. As obrigações ou ônus resultantes de tais acordos somente serão oponíveis a terceiros depois de averbados nos livros de registro de ações da Companhia e nos certificados ou comprovantes das ações, se emitidos.

CAPÍTULO XI. JUÍZO ARBITRAL

Artigo 44. A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do conselho fiscal, em especial, as disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

CAPÍTULO XII. LIQUIDAÇÃO

Artigo 45. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e, se for o caso, instalará o Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações.

CAPÍTULO XIII. TERMOS DEFINIDOS

Artigo 46. Além dos demais termos definidos neste Estatuto Social, os termos abaixo indicados, quando aqui utilizados com iniciais em letra maiúscula, tanto no singular como no plural, terão o seguinte significado:

I. "Acionista Controlador" significa o(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia.

1. "Acionista Controlador Alienante" significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia.

1. "Ações de Controle" significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

IV. "Ações em Circulação" significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante.

1. "Adquirente" significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.

VI. "Alienação de Controle da Companhia" significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

VI. "Grupo de Acionistas" significa o grupo de Pessoas: (i)vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii)entre as quais haja relação de controle; ou (iii)sob controle comum. VIII. "Novo Mercado" significa o segmento especial de negociação de valores mobiliários da B3 denominado Novo Mercado.

IX. "Partes Beneficiárias" significa os títulos caracterizados no art. 46, da Lei das S.A.

X. "Pessoa" significa qualquer pessoa, natural ou jurídica, bem como quaisquer entes desprovidos de personalidade jurídica, organizados de acordo com a

legislação brasileira ou estrangeira, tais como uma companhia, uma parceria, uma sociedade limitada, uma joint venture, uma associação, uma sociedade em conta de participação, um trust, um fundo de investimento, uma fundação uma associação não personificada ou qualquer outra entidade ou organização.

XI. "Poder de Controle" significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à Pessoa ou Grupo de Acionistas que seja titular de ações que tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

XII. "Valor Econômico" significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.