GenSight Biologics : BALO prior notification

6 mai 2019

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°54

Avis de convocation / avis de réunion

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Bulletin n°54

GENSIGHT BIOLOGICS

Société Anonyme au capital de 718 113,53 Euros

Siège social : 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris

751 164 757 R.C.S. Paris

Avis préalable à l'assemblée

Les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 11 juin 2019 à

9 heures au siège social, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

À caractère ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018,
3. Affectation du résultat de l'exercice,
4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l'absence de convention nouvelle,
5. Renouvellement de Deloitte & Associés aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire,
6. Non renouvellement et non remplacement de BEAS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant,
7. Renouvellement de Madame Simone Seiter, en qualité d'administrateur,
8. Renouvellement de Bpifrance participations, en qualité d'administrateur,
9. Nomination de Madame Maritza McIntyre, en qualité d'administrateur,
10. Nomination de Sofinnova Partners SAS, en qualité d'administrateur,
11. Renouvellement de Bpifrance Investissement, en qualité de censeur,
12. Nomination de Madame Audrey Cacaly en qualité de censeur, en remplacement de Monsieur Laurent Higueret,
13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Michael Wyzga, Président du Conseil d'administration,
14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Bernard Gilly, Directeur Général,
15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration,
16. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social,
17. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique

À caractère extraordinaire :

1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus,
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas
   échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe),

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et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une socié té du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits,

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
2. Autorisation d'augmenter le montant des émissions,
3. Délégation à conférer au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, durée de la délégation, prix d'exercice,
4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
5. Limitation globale des plafonds des délégations,
6. Pouvoirs pour les formalités.

Texte des projets de résolutions

À caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (32 188 196) euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018 approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (33 453 095) euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice). - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à savoir le montant débiteur de (32 188 196) euros, au compte Report à nouveau qui est ainsi porté d'un montant débiteur de (57 581 241) euros à un solde débiteur de (89 769 437) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende ou revenu n'a été distribué au titre des trois dernières années.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l'absence de convention nouvelle). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement de Deloitte & Associés, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). - Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale renouvelle Deloitte & Associés, dont le mandat arrive

• échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Il a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution (Non renouvellement et non remplacement de BEAS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). - Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de BEAS arrivaient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.

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Septième résolution (Renouvellement de Madame Simone Seiter, en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Simone Seiter, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de Bpifrance participations, en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale décide de renouveler Bpifrance participations, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Maritza McIntyre, en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Maritza McIntyre, en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Dixième résolution (Nomination de Sofinnova Partners SAS, en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale décide de nommer Sofinnova Partners SAS, en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement de Bpifrance Investissement, en qualité de censeur). - L'Assemblée Générale décide de renouveler Bpifrance Investissement, en qualité de censeur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, conformément aux dispositions de l'article 17 VI des statuts.

Douzième résolution (Nomination de Madame Audrey Cacaly en qualité de censeur, en remplacement de Monsieur Laurent Higueret). - L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Audrey Cacaly en qualité de censeur, en remplacement de Monsieur Laurent Higueret, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé conformément aux dispositions de l'article 17 VI des statuts.

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Michael Wyzga, Président du Conseil d'administration). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Michael Wyzga, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans l'exposé des motifs paragraphe 7.1.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Bernard Gilly, Directeur Général). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-100alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Bernard Gilly, Directeur Général, tels que présentés dans l'exposé des motifs paragraphe 7.1.

Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-37-2du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37du Code de commerce, présenté dans le rapport financier annuel 2018 au paragraphe 14.1.1.1.

Seizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L.225-37-2du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37du Code de commerce, présenté dans le rapport financier annuel 2018 au paragraphe 14.1.1.2.

Dix-septièmerésolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huitmois, conformément aux articles L. 225-209et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

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Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 12 avril 2018 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action GENSIGHT BIOLOGICS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement
  (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 24 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 34 469 448 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire :

Dix-huitièmerésolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1. Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-neuvièmerésolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2et L. 225-130du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'Administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices,

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