ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.

Comisión Nacional del Mercado de Valores C. Edison, 4 28006 Madrid

Madrid, a 9 de diciembre de 2014
Muy Sres. míos,
A los efectos previstos en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, reguladora del Mercado de Valores, y disposiciones complementarias, pongo en su conocimiento el siguiente Hecho Relevante:
ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ("ACS"), en su condición de garante de las emisiones de bonos que se describen a continuación:
(i) los bonos canjeables por acciones de Iberdrola, S.A. denominados €721,100,000
2.625 per cent. Guaranteed Secured Exchangeable Bonds due 2018 (Código ISIN: XS XS0951366136) (los "Bonos Canjeables 2018"), emitidos por su filial íntegramente participada ACS Actividades Finance B.V. (de cuya emisión se informó mediante los hechos relevantes nº193449, 193483 y 193485), y de
(ii) los bonos canjeables por acciones de Iberdrola, S.A. denominados €405,600,000
1.625 per cent. Guaranteed Secured Exchangeable Bonds due 2019 (Código ISIN: XS1046590805) (los "Bonos Canjeables 2019" y, conjuntamente con los Bonos Canjeables
2018, los "Bonos Canjeables"), emitidos por su filial íntegramente participada ACS Actividades Finance 2 B.V. (de cuya emisión se informó mediante los hechos relevantes nº201850 y 201821),

anuncia una oferta de pago de un incentivo en efectivo (el "Incentivo") a todos los tenedores de los Bonos Canjeables que decidan ejercitar su derecho de canje durante un período de aceptación que se extenderá desde la fecha del presente anuncio hasta las 17:00h del 11 de diciembre de 2014 (el "Periodo de Aceptación").

El Incentivo se determinará de forma separada para cada una de las emisiones y comprenderá un importe fijo, que será determinado no más tarde del 11 de diciembre de 2014, un importe variable referenciado a la media aritmética del valor medio ponderado por volumen de contratación de los días 9, 10 y 11 de diciembre de 2014 de las acciones de Iberdrola S.A., y el interés devengado en cada caso por los Bonos Canjeables.
El Incentivo únicamente será pagadero a los tenedores de los Bonos Canjeables que ejerciten su derecho de canje, de conformidad con los términos y condiciones de cada emisión, durante el Período de Aceptación. El Incentivo será pagadero el 18 de diciembre de 2014.
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Actúan como dealer managers Natixis y Société Générale. Atentamente,
Fdo. José Luis del Valle Pérez
Consejero-Secretario General
ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
Aviso: La presente oferta no se lleva a cabo en ninguna jurisdicción en la que no esté permitida por su legislación aplicable y, en particular, no constituye una oferta de compra de valores o una solicitud de oferta de venta a ninguna persona que se encuentre o resida en los Estados Unidos de América o a una U.S. Person (según este término se define en la Regulation S de la United States Securities Act of 1933). La Oferta está sujeta a otras restricciones que son aplicables y que figuran detalladas en la Hoja de Términos de la Oferta (Incentive Offers Termsheet).
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