ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2020 - CPFL ENERGIA S.A.

Versão : 1

Índice

Dados da Empresa

Composição do Capital

1

Proventos em Dinheiro

2

DFs Individuais

Balanço Patrimonial Ativo

3

Balanço Patrimonial Passivo

4

Demonstração do Resultado

5

Demonstração do Resultado Abrangente

6

Demonstração do Fluxo de Caixa

7

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2020 à 30/06/2020

8

DMPL - 01/01/2019 à 30/06/2019

9

Demonstração do Valor Adicionado

10

DFs Consolidadas

Balanço Patrimonial Ativo

11

Balanço Patrimonial Passivo

13

Demonstração do Resultado

15

Demonstração do Resultado Abrangente

17

Demonstração do Fluxo de Caixa

18

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2020 à 30/06/2020

20

DMPL - 01/01/2019 à 30/06/2019

21

Demonstração do Valor Adicionado

22

Comentário do Desempenho

23

Notas Explicativas

32

Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes

89

Pareceres e Declarações

Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva

91

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

92

Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente

93

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Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações

Trimestre Atual

(Unidades)

30/06/2020

Do Capital Integralizado

Ordinárias

1.152.254.440

Preferenciais

0

Total

1.152.254.440

Em Tesouraria

Ordinárias

0

Preferenciais

0

Total

0

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Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro

Evento

Aprovação

Provento

Início Pagamento Espécie de Ação

Classe de Ação

Provento por Ação

(Reais / Ação)

Assembléia Geral Ordinária

27/07/2020

Dividendo

Ordinária

0,55707

e Extraordinária

Assembléia Geral Ordinária

27/07/2020

Dividendo

Ordinária

1,24391

e Extraordinária

PÁGINA: 2 de 93

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DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

Código da

Descrição da Conta

Trimestre Atual

Exercício Anterior

Conta

30/06/2020

31/12/2019

1

Ativo Total

15.356.524

13.753.291

1.01

Ativo Circulante

2.062.459

909.539

1.01.01

Caixa e Equivalentes de Caixa

137.851

33.909

1.01.06

Tributos a Recuperar

29.420

59.025

1.01.06.01

Tributos Correntes a Recuperar

29.420

59.025

1.01.06.01.01

Imposto de renda e contribuição social a compensar

78

78

1.01.06.01.02

Outros tributos a compensar

29.342

58.947

1.01.08

Outros Ativos Circulantes

1.895.188

816.605

1.01.08.03

Outros

1.895.188

816.605

1.01.08.03.01

Outros créditos

610

400

1.01.08.03.04

Dividendos e juros sobre o capital próprio

1.894.578

816.205

1.02

Ativo Não Circulante

13.294.065

12.843.752

1.02.01

Ativo Realizável a Longo Prazo

503.729

514.274

1.02.01.07

Tributos Diferidos

85.009

85.474

1.02.01.07.02

Créditos fiscais diferidos

85.009

85.474

1.02.01.09

Créditos com Partes Relacionadas

414.672

424.387

1.02.01.09.02

Créditos com Controladas

414.672

424.387

1.02.01.10

Outros Ativos Não Circulantes

4.048

4.413

1.02.01.10.04

Depósitos judiciais

538

453

1.02.01.10.10

Outros créditos

3.510

3.960

1.02.02

Investimentos

12.787.900

12.327.132

1.02.02.01

Participações Societárias

12.787.900

12.327.132

1.02.02.01.02

Participações em Controladas

12.787.900

12.327.132

1.02.03

Imobilizado

2.293

2.226

1.02.03.01

Imobilizado em Operação

2.293

2.226

1.02.04

Intangível

143

120

1.02.04.01

Intangíveis

143

120

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DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

Código da

Descrição da Conta

Trimestre Atual

Exercício Anterior

Conta

30/06/2020

31/12/2019

2

Passivo Total

15.356.524

13.753.291

2.01

Passivo Circulante

666.544

738.697

2.01.02

Fornecedores

295

4.698

2.01.02.01

Fornecedores Nacionais

295

4.698

2.01.03

Obrigações Fiscais

2.109

65.944

2.01.03.01

Obrigações Fiscais Federais

2.083

65.894

2.01.03.01.01

Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar

0

40.629

2.01.03.01.02

Outros impostos a pagar

2.083

25.265

2.01.03.03

Obrigações Fiscais Municipais

26

50

2.01.03.03.01

Outros Municipais

26

50

2.01.05

Outras Obrigações

664.140

668.055

2.01.05.02

Outros

664.140

668.055

2.01.05.02.01

Dividendos e JCP a Pagar

644.785

645.737

2.01.05.02.07

Outras Contas a Pagar

19.355

22.318

2.02

Passivo Não Circulante

12.226

20.213

2.02.02

Outras Obrigações

12.103

20.090

2.02.02.02

Outros

12.103

20.090

2.02.02.02.04

Outras contas a pagar

12.103

20.090

2.02.04

Provisões

123

123

2.02.04.01

Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis

123

123

2.02.04.01.02

Provisões Previdenciárias e Trabalhistas

0

20

2.02.04.01.04

Provisões Cíveis

123

103

2.03

Patrimônio Líquido

14.677.754

12.994.381

2.03.01

Capital Social Realizado

9.388.080

9.388.081

2.03.02

Reservas de Capital

-1.642.743

-1.640.962

2.03.04

Reservas de Lucros

6.515.725

6.515.725

2.03.04.01

Reserva Legal

1.036.125

1.036.125

2.03.04.02

Reserva Estatutária

4.046.305

4.046.305

2.03.04.08

Dividendo Adicional Proposto

1.433.295

1.433.295

2.03.05

Lucros/Prejuízos Acumulados

1.354.805

0

2.03.08

Outros Resultados Abrangentes

-938.113

-1.268.463

2.03.08.01

Resultado Abrangente Acumulado

-938.113

-1.268.463

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DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil)

Código da

Descrição da Conta

Trimestre Atual

DMPL - 01/01/2020 à

Igual Trimestre do

DMPL - 01/01/2019 à

Conta

01/04/2020 à 30/06/2020

30/06/2020

Exercício Anterior

30/06/2019

01/04/2019 à 30/06/2019

3.01

Receita de Venda de Bens e/ou Serviços

0

-3.983

0

0

3.03

Resultado Bruto

0

-3.983

0

0

3.04

Despesas/Receitas Operacionais

448.720

1.336.876

569.753

1.170.685

3.04.02

Despesas Gerais e Administrativas

-9.255

-20.514

-14.163

-25.008

3.04.02.01

Depreciação e amortização

-103

-199

-53

-108

3.04.02.02

Outras despesas gerais e administrativas

-9.152

-20.315

-14.110

-24.900

3.04.06

Resultado de Equivalência Patrimonial

457.975

1.357.390

583.916

1.195.693

3.05

Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos

448.720

1.332.893

569.753

1.170.685

3.06

Resultado Financeiro

3.758

8.806

11.166

13.628

3.06.01

Receitas Financeiras

3.767

8.830

11.193

13.663

3.06.02

Despesas Financeiras

-9

-24

-27

-35

3.07

Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro

452.478

1.341.699

580.919

1.184.313

3.08

Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro

-1.385

-565

-291

-234

3.08.01

Corrente

0

-100

40

-381

3.08.02

Diferido

-1.385

-465

-331

147

3.09

Resultado Líquido das Operações Continuadas

451.093

1.341.134

580.628

1.184.079

3.11

Lucro/Prejuízo do Período

451.093

1.341.134

580.628

1.184.079

3.99Lucro por Ação - (Reais / Ação)

PÁGINA: 5 de 93

ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2020 - CPFL ENERGIA S.A.Versão : 1

DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil)

Código da

Descrição da Conta

Trimestre Atual

DMPL - 01/01/2020 à

Igual Trimestre do

DMPL - 01/01/2019 à

Conta

01/04/2020 à 30/06/2020

30/06/2020

Exercício Anterior

30/06/2019

01/04/2019 à 30/06/2019

4.01

Lucro Líquido do Período

451.093

1.341.134

580.628

1.184.079

4.02

Outros Resultados Abrangentes

-13.820

343.185

-9.907

-7.981

4.02.01

Resultado abrangente do período reflexo sobre os investimentos da Companhia

-13.820

343.185

-9.907

-7.981

4.03

Resultado Abrangente do Período

437.273

1.684.319

570.721

1.176.098

PÁGINA: 6 de 93

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DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil)

Código da

Descrição da Conta

DMPL - 01/01/2020 à

DMPL - 01/01/2019 à

Conta

30/06/2020

30/06/2019

6.01

Caixa Líquido Atividades Operacionais

123.089

333.426

6.01.01

Caixa Gerado nas Operações

-23.328

-11.178

6.01.01.01

Lucro antes dos tributos

1.341.699

1.184.313

6.01.01.02

Depreciação e amortização

199

108

6.01.01.03

Provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas

47

132

6.01.01.05

Encargos de dívidas e atualizações monetárias e cambiais

-7.883

-38

6.01.01.06

Equivalência patrimonial

-1.357.390

-1.195.693

6.01.02

Variações nos Ativos e Passivos

188.735

347.627

6.01.02.01

Dividendo e Juros sobre Capital Próprio Recebidos

194.652

347.350

6.01.02.02

Tributos a Compensar

32.520

7.316

6.01.02.03

Depósitos Judiciais

-81

-7

6.01.02.04

Outros Ativos Operacionais

241

675

6.01.02.05

Fornecedores

-4.403

5.591

6.01.02.06

Outros Tributos e Contribuições Sociais

-23.206

-3.873

6.01.02.07

Processos fiscais, cíveis e trabalhistas pagos

-39

-39

6.01.02.08

Outros ativos operacionais

-10.949

-9.386

6.01.03

Outros

-42.318

-3.023

6.01.03.02

Imposto de renda e contribuição social pagos

-42.318

-3.023

6.02

Caixa Líquido Atividades de Investimento

-19.030

70.485

6.02.01

Aquisições de imobilizado

-258

-988

6.02.03

Adições e construções de intangível

-32

0

6.02.06

Adiantamento para futuro aumento de capital

-35.000

0

6.02.07

Mútuos concedidos a controladas e coligadas

-46.945

-876

6.02.08

Recebimento de mútuos com controladas e coligadas

63.205

72.349

6.03

Caixa Líquido Atividades de Financiamento

-117

3.624.660

6.03.01

Custo na emissão de ações

-2

3.624.689

6.03.08

Dividendo e juros sobre o capital próprio pagos

-115

-29

6.05

Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes

103.942

4.028.571

6.05.01

Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes

33.909

79.364

6.05.02

Saldo Final de Caixa e Equivalentes

137.851

4.107.935

PÁGINA: 7 de 93

ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2020 - CPFL ENERGIA S.A.Versão : 1

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2020 à 30/06/2020 (Reais Mil)

Código da

Descrição da Conta

Capital Social

Reservas de Capital,

Reservas de Lucro

Lucros ou Prejuízos

Outros Resultados

Patrimônio Líquido

Conta

Integralizado

Opções Outorgadas e

Acumulados

Abrangentes

Ações em Tesouraria

5.01

Saldos Iniciais

9.388.081

-1.640.962

6.515.725

0

-1.268.463

12.994.381

5.03

Saldos Iniciais Ajustados

9.388.081

-1.640.962

6.515.725

0

-1.268.463

12.994.381

5.04

Transações de Capital com os Sócios

-1

-1.781

0

837

0

-945

5.04.02

Gastos com Emissão de Ações

-1

0

0

0

0

-1

5.04.08

Ganho (perda) em participação sem alteração no controle

0

-1.781

0

0

0

-1.781

5.04.09

Dividendo prescrito

0

0

0

837

0

837

5.05

Resultado Abrangente Total

0

0

0

1.341.134

343.184

1.684.318

5.05.01

Lucro Líquido do Período

0

0

0

1.341.134

0

1.341.134

5.05.02

Outros Resultados Abrangentes

0

0

0

0

343.184

343.184

5.05.02.03

Equiv. Patrim. s/Result. Abrang. Controladas e Coligadas

0

0

0

0

343.184

343.184

5.06

Mutações Internas do Patrimônio Líquido

0

0

0

12.834

-12.834

0

5.06.06

Equiv. Patrim. s/Patrim.Liq. Controladas e Coligadas

0

0

0

12.834

-12.834

0

5.07

Saldos Finais

9.388.080

-1.642.743

6.515.725

1.354.805

-938.113

14.677.754

PÁGINA: 8 de 93

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DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2019 à 30/06/2019 (Reais Mil)

Código da

Descrição da Conta

Capital Social

Reservas de Capital,

Reservas de Lucro

Lucros ou Prejuízos

Outros Resultados

Patrimônio Líquido

Conta

Integralizado

Opções Outorgadas e

Acumulados

Abrangentes

Ações em Tesouraria

5.01

Saldos Iniciais

5.741.284

469.257

4.428.502

0

-376.294

10.262.749

5.03

Saldos Iniciais Ajustados

5.741.284

469.257

4.428.502

0

-376.294

10.262.749

5.04

Transações de Capital com os Sócios

3.648.374

-75.298

0

0

0

3.573.076

5.04.01

Aumentos de Capital

3.694.342

0

0

0

0

3.694.342

5.04.02

Gastos com Emissão de Ações

-45.968

0

0

0

0

-45.968

5.04.08

Ganho (perda) em participação sem alteração no controle

0

-75.298

0

0

0

-75.298

5.05

Resultado Abrangente Total

0

0

0

1.184.079

-7.981

1.176.098

5.05.01

Lucro Líquido do Período

0

0

0

1.184.079

0

1.184.079

5.05.02

Outros Resultados Abrangentes

0

0

0

0

-7.981

-7.981

5.05.02.03

Equiv. Patrim. s/Result. Abrang. Controladas e Coligadas

0

0

0

0

-7.981

-7.981

5.06

Mutações Internas do Patrimônio Líquido

0

0

0

12.518

-12.518

0

5.06.06

Equiv. Patrim. s/Patrim.Liq. Controladas e Coligadas

0

0

0

12.518

-12.518

0

5.07

Saldos Finais

9.389.658

393.959

4.428.502

1.196.597

-396.793

15.011.923

PÁGINA: 9 de 93

ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2020 - CPFL ENERGIA S.A.Versão : 1

DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil)

Código da

Descrição da Conta

DMPL - 01/01/2020 à

DMPL - 01/01/2019 à

Conta

30/06/2020

30/06/2019

7.01

Receitas

-3.694

989

7.01.01

Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços

-3.983

0

7.01.03

Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios

289

989

7.02

Insumos Adquiridos de Terceiros

-6.121

-13.829

7.02.02

Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros

-6.121

-13.829

7.03

Valor Adicionado Bruto

-9.815

-12.840

7.04

Retenções

-199

-108

7.04.01

Depreciação, Amortização e Exaustão

-199

-108

7.05

Valor Adicionado Líquido Produzido

-10.014

-12.948

7.06

Vlr Adicionado Recebido em Transferência

1.366.651

1.210.023

7.06.01

Resultado de Equivalência Patrimonial

1.357.390

1.195.693

7.06.02

Receitas Financeiras

9.261

14.330

7.07

Valor Adicionado Total a Distribuir

1.356.637

1.197.075

7.08

Distribuição do Valor Adicionado

1.356.637

1.197.075

7.08.01

Pessoal

12.166

10.239

7.08.01.01

Remuneração Direta

5.965

4.796

7.08.01.02

Benefícios

5.285

4.762

7.08.01.03

F.G.T.S.

916

681

7.08.02

Impostos, Taxas e Contribuições

3.182

2.668

7.08.02.01

Federais

3.140

2.652

7.08.02.02

Estaduais

42

16

7.08.03

Remuneração de Capitais de Terceiros

155

89

7.08.03.01

Juros

8

32

7.08.03.02

Aluguéis

147

57

7.08.04

Remuneração de Capitais Próprios

1.341.134

1.184.079

7.08.04.03

Lucros Retidos / Prejuízo do Período

1.341.134

1.184.079

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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2020 - CPFL ENERGIA S.A.Versão : 1

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

Código da

Descrição da Conta

Trimestre Atual

Exercício Anterior

Conta

30/06/2020

31/12/2019

1

Ativo Total

51.007.386

44.078.293

1.01

Ativo Circulante

16.287.663

10.340.630

1.01.01

Caixa e Equivalentes de Caixa

6.987.631

1.937.163

1.01.02

Aplicações Financeiras

1.350.434

851.004

1.01.02.01

Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do

1.350.434

851.004

Resultado

1.01.02.01.02

Títulos Designados a Valor Justo

1.350.434

851.004

1.01.03

Contas a Receber

4.249.692

4.985.578

1.01.03.01

Clientes

4.249.692

4.985.578

1.01.06

Tributos a Recuperar

513.885

419.126

1.01.06.01

Tributos Correntes a Recuperar

513.885

419.126

1.01.06.01.01

Imposto de renda e contribuição social a Compensar

165.303

87.698

1.01.06.01.02

Outros tributos a compensar

348.582

331.428

1.01.07

Despesas Antecipadas

78.537

76.756

1.01.08

Outros Ativos Circulantes

3.107.484

2.071.003

1.01.08.03

Outros

3.107.484

2.071.003

1.01.08.03.01

Outros Créditos

732.158

571.405

1.01.08.03.02

Derivativos

1.389.686

281.326

1.01.08.03.04

Dividendos e juros sobre o capital próprio

152.063

100.297

1.01.08.03.06

Ativo financeiro setorial

808.650

1.093.588

1.01.08.03.07

Ativo contratual

24.927

24.387

1.02

Ativo Não Circulante

34.719.723

33.737.663

1.02.01

Ativo Realizável a Longo Prazo

15.692.638

14.335.003

1.02.01.04

Contas a Receber

742.112

713.068

1.02.01.04.01

Clientes

742.112

713.068

1.02.01.07

Tributos Diferidos

445.492

1.064.716

1.02.01.07.02

Créditos fiscais diferidos

445.492

1.064.716

1.02.01.08

Despesas Antecipadas

3.203

4.608

1.02.01.10

Outros Ativos Não Circulantes

14.501.831

12.552.611

1.02.01.10.03

Derivativos

1.533.646

369.767

1.02.01.10.04

Depósitos judiciais

774.370

757.370

1.02.01.10.05

Imposto de renda e contribuição social a compensar

35.467

101.528

1.02.01.10.06

Outros tributos a compensar

376.505

370.595

1.02.01.10.08

Ativo financeiro da concessão

9.417.013

8.779.717

1.02.01.10.09

Investimento em instrumentos patrimoniais

116.654

116.654

1.02.01.10.10

Outros créditos

718.338

731.410

1.02.01.10.11

Ativo financeiro setorial

82.864

2.748

1.02.01.10.12

Ativo contratual

1.446.974

1.322.822

1.02.02

Investimentos

1.029.549

997.997

1.02.02.01

Participações Societárias

1.029.549

997.997

1.02.02.01.04

Participações em Controladas em Conjunto

1.029.549

997.997

1.02.03

Imobilizado

8.880.619

9.083.710

1.02.03.01

Imobilizado em Operação

8.555.869

8.757.085

1.02.03.03

Imobilizado em Andamento

324.750

326.625

1.02.04

Intangível

9.116.917

9.320.953

1.02.04.01

Intangíveis

9.116.917

9.320.953

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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2020 - CPFL ENERGIA S.A.Versão : 1

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

Código da

Descrição da Conta

Trimestre Atual

Exercício Anterior

Conta

30/06/2020

31/12/2019

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão

9.031.840

9.234.857

1.02.04.01.02

Ágio

6.115

6.115

1.02.04.01.03

Outros ativos intangíveis

78.962

79.981

PÁGINA: 12 de 93

ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2020 - CPFL ENERGIA S.A.Versão : 1

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

Código da

Descrição da Conta

Trimestre Atual

Exercício Anterior

Conta

30/06/2020

31/12/2019

2

Passivo Total

51.007.386

44.078.293

2.01

Passivo Circulante

12.990.880

10.065.908

2.01.01

Obrigações Sociais e Trabalhistas

157.962

125.057

2.01.01.01

Obrigações Sociais

36.151

28.149

2.01.01.02

Obrigações Trabalhistas

121.811

96.908

2.01.02

Fornecedores

2.735.037

3.260.180

2.01.02.01

Fornecedores Nacionais

2.735.037

3.260.180

2.01.03

Obrigações Fiscais

1.145.692

960.497

2.01.03.01

Obrigações Fiscais Federais

753.861

516.266

2.01.03.01.01

Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar

90.139

218.961

2.01.03.01.02

Outros impostos a pagar

663.722

297.305

2.01.03.02

Obrigações Fiscais Estaduais

383.106

435.155

2.01.03.03

Obrigações Fiscais Municipais

8.725

9.076

2.01.03.03.01

Outros Municipais

8.725

9.076

2.01.04

Empréstimos e Financiamentos

6.381.600

3.458.775

2.01.04.01

Empréstimos e Financiamentos

4.925.936

2.776.193

2.01.04.01.01

Em Moeda Nacional

728.900

768.691

2.01.04.01.02

Em Moeda Estrangeira

4.197.036

2.007.502

2.01.04.02

Debêntures

1.455.664

682.582

2.01.05

Outras Obrigações

2.570.589

2.261.399

2.01.05.02

Outros

2.570.589

2.261.399

2.01.05.02.01

Dividendos e JCP a Pagar

689.024

668.859

2.01.05.02.04

Derivativos

488

29.400

2.01.05.02.06

Uso do bem público

12.573

11.771

2.01.05.02.07

Outras contas a pagar

1.547.481

1.094.267

2.01.05.02.08

Taxas regulamentares

179.829

232.251

2.01.05.02.09

Entidade de previdência privada

141.194

224.851

2.02

Passivo Não Circulante

23.063.662

20.729.147

2.02.01

Empréstimos e Financiamentos

17.332.510

15.450.798

2.02.01.01

Empréstimos e Financiamentos

10.847.458

7.587.102

2.02.01.01.01

Em Moeda Nacional

5.014.937

4.585.552

2.02.01.01.02

Em Moeda Estrangeira

5.832.521

3.001.550

2.02.01.02

Debêntures

6.485.052

7.863.696

2.02.02

Outras Obrigações

4.029.803

3.629.505

2.02.02.01

Passivos com Partes Relacionadas

851.088

0

2.02.02.01.03

Débitos com Controladores

851.088

0

2.02.02.02

Outros

3.178.715

3.629.505

2.02.02.02.03

Fornecedores

373.831

359.944

2.02.02.02.04

Entidade de previdência privada

1.861.490

2.153.327

2.02.02.02.05

Derivativos

0

6.157

2.02.02.02.06

Passivo financeiro setorial

58.150

102.561

2.02.02.02.07

Uso do bem público

93.994

91.181

2.02.02.02.08

Outras contas a pagar

632.947

759.332

2.02.02.02.09

Outros Tributos e contribuições sociais

807

805

2.02.02.02.10

Imposto de renda e contribuição social a recolher

157.496

156.198

2.02.03

Tributos Diferidos

1.157.619

1.048.069

PÁGINA: 13 de 93

ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2020 - CPFL ENERGIA S.A.Versão : 1

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

Código da

Descrição da Conta

Trimestre Atual

Exercício Anterior

Conta

30/06/2020

31/12/2019

2.02.03.01

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos

1.157.619

1.048.069

2.02.03.01.01

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos

1.143.371

1.037.689

2.02.03.01.02

Outros tributos diferidos

14.248

10.380

2.02.04

Provisões

543.730

600.775

2.02.04.01

Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis

543.730

600.775

2.02.04.01.01

Provisões Fiscais

54.231

53.825

2.02.04.01.02

Provisões Previdenciárias e Trabalhistas

186.724

235.085

2.02.04.01.04

Provisões Cíveis

246.370

245.464

2.02.04.01.05

Provisões para outros riscos

56.405

66.401

2.03

Patrimônio Líquido Consolidado

14.952.844

13.283.238

2.03.01

Capital Social Realizado

9.388.080

9.388.081

2.03.02

Reservas de Capital

-1.642.743

-1.640.962

2.03.04

Reservas de Lucros

6.515.725

6.515.725

2.03.04.01

Reserva Legal

1.036.125

1.036.125

2.03.04.02

Reserva Estatutária

4.046.305

4.046.305

2.03.04.08

Dividendo Adicional Proposto

1.433.295

1.433.295

2.03.05

Lucros/Prejuízos Acumulados

1.354.805

0

2.03.08

Outros Resultados Abrangentes

-938.113

-1.268.463

2.03.08.01

Resultado Abrangente Acumulado

-938.113

-1.268.463

2.03.09

Participação dos Acionistas Não Controladores

275.090

288.857

PÁGINA: 14 de 93

ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2020 - CPFL ENERGIA S.A.Versão : 1

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil)

Código da

Descrição da Conta

Trimestre Atual

DMPL - 01/01/2020 à

Igual Trimestre do

DMPL - 01/01/2019 à

Conta

01/04/2020 à 30/06/2020

30/06/2020

Exercício Anterior

30/06/2019

01/04/2019 à 30/06/2019

3.01

Receita de Venda de Bens e/ou Serviços

6.561.645

13.843.911

7.036.306

14.163.752

3.02

Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos

-5.340.381

-10.924.604

-5.505.169

-11.099.611

3.02.01

Custo com Energia Elétrica

-4.023.190

-8.364.609

-4.268.610

-8.752.373

3.02.02

Custo de Operação - depreciação e amortização

-330.383

-659.600

-318.123

-632.408

3.02.03

Custo de Operação - outros

-384.904

-802.314

-406.198

-786.697

3.02.04

Custo do Serviço Prestado a Terceiros

-601.904

-1.098.081

-512.238

-928.133

3.03

Resultado Bruto

1.221.264

2.919.307

1.531.137

3.064.141

3.04

Despesas/Receitas Operacionais

-445.772

-874.574

-434.959

-841.451

3.04.01

Despesas com Vendas

-192.718

-367.110

-181.128

-363.468

3.04.01.01

Depreciação e amortização

-1.705

-3.628

-1.283

-2.563

3.04.01.02

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

-80.128

-137.972

-65.236

-133.850

3.04.01.03

Outras despesas com vendas

-110.885

-225.510

-114.609

-227.055

3.04.02

Despesas Gerais e Administrativas

-239.764

-469.820

-229.647

-444.128

3.04.02.01

Depreciação e amortização

-28.315

-51.894

-16.665

-33.431

3.04.02.02

Outras despesas gerais e administrativas

-211.449

-417.926

-212.982

-410.697

3.04.05

Outras Despesas Operacionais

-98.324

-207.838

-113.838

-209.285

3.04.05.01

Amortização de intangível da concessão

-72.109

-144.219

-72.109

-144.219

3.04.05.02

Outras despesas operacionais

-26.215

-63.619

-41.729

-65.066

3.04.06

Resultado de Equivalência Patrimonial

85.034

170.194

89.654

175.430

3.05

Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos

775.492

2.044.733

1.096.178

2.222.690

3.06

Resultado Financeiro

-72.259

48.748

-211.324

-431.364

3.06.01

Receitas Financeiras

182.483

620.775

231.337

437.932

3.06.02

Despesas Financeiras

-254.742

-572.027

-442.661

-869.296

3.07

Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro

703.233

2.093.481

884.854

1.791.326

3.08

Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro

-241.026

-727.148

-311.181

-647.295

3.08.01

Corrente

-84.300

-139.188

-312.930

-633.275

3.08.02

Diferido

-156.726

-587.960

1.749

-14.020

3.09

Resultado Líquido das Operações Continuadas

462.207

1.366.333

573.673

1.144.031

PÁGINA: 15 de 93

ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2020 - CPFL ENERGIA S.A.Versão : 1

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil)

Código da

Descrição da Conta

Trimestre Atual

DMPL - 01/01/2020 à

Igual Trimestre do

DMPL - 01/01/2019 à

Conta

01/04/2020 à 30/06/2020

30/06/2020

Exercício Anterior

30/06/2019

01/04/2019 à 30/06/2019

3.11

Lucro/Prejuízo Consolidado do Período

462.207

1.366.333

573.673

1.144.031

3.11.01

Atribuído a Sócios da Empresa Controladora

451.093

1.341.134

580.628

1.184.079

3.11.02

Atribuído a Sócios Não Controladores

11.114

25.199

-6.955

-40.048

3.99Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01

ON

0,39000

1,16000

0,57000

1,16000

3.99.02 Lucro Diluído por Ação

3.99.02.01

ON

0,39000

1,16000

0,57000

1,16000

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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2020 - CPFL ENERGIA S.A.Versão : 1

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil)

Código da

Descrição da Conta

Trimestre Atual

DMPL - 01/01/2020 à

Igual Trimestre do

DMPL - 01/01/2019 à

Conta

01/04/2020 à 30/06/2020

30/06/2020

Exercício Anterior

30/06/2019

01/04/2019 à 30/06/2019

4.01

Lucro Líquido Consolidado do Período

462.207

1.366.333

573.673

1.144.031

4.02

Outros Resultados Abrangentes

-13.820

343.185

-9.907

-7.981

4.02.01

Ganhos (Perdas) atuariais, líquidos dos efeitos tributários

-1.936

270.660

-1.836

-3.669

4.02.02

Risco de crédito na marcação a mercado de passivos financeiros

-11.884

72.525

-8.071

-4.312

4.03

Resultado Abrangente Consolidado do Período

448.387

1.709.518

563.766

1.136.050

4.03.01

Atribuído a Sócios da Empresa Controladora

437.273

1.684.319

570.721

1.176.099

4.03.02

Atribuído a Sócios Não Controladores

11.114

25.199

-6.955

-40.049

PÁGINA: 17 de 93

ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2020 - CPFL ENERGIA S.A.Versão : 1

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil)

Código da

Descrição da Conta

DMPL - 01/01/2020 à

DMPL - 01/01/2019 à

Conta

30/06/2020

30/06/2019

6.01

Caixa Líquido Atividades Operacionais

3.043.155

2.837.861

6.01.01

Caixa Gerado nas Operações

3.239.010

3.222.830

6.01.01.01

Lucro antes dos tributos

2.093.481

1.791.326

6.01.01.02

Depreciação e amortização

859.341

812.621

6.01.01.03

Provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas

48.203

62.434

6.01.01.04

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

137.972

133.850

6.01.01.05

Encargos de dívidas e atualizações monetárias e cambiais

119.333

481.038

6.01.01.06

Despesa (receita) com entidade de previdência privada

88.252

56.302

6.01.01.07

Equivalência patrimonial

-170.194

-175.430

6.01.01.08

Perda (ganho) na baixa de não circulante

58.755

60.902

6.01.01.10

Outros

3.867

-213

6.01.02

Variações nos Ativos e Passivos

579.889

743.881

6.01.02.01

Consumidores, concessionárias e permissionárias

568.940

-121.622

6.01.02.02

Dividendo e juros sobre o capital próprio recebidos

86.877

122.868

6.01.02.03

Tributos a compensar

35.381

-154.688

6.01.02.05

Depósitos judiciais

-7.418

-17.088

6.01.02.06

Ativo financeiro setorial

236.563

281.882

6.01.02.07

Contas a receber - aporte CDE

6

38.738

6.01.02.10

Outros ativos operacionais

-282.911

2.607

6.01.02.11

Fornecedores

-511.256

325.165

6.01.02.12

Outros tributos e contribuições sociais

324.737

-13.318

6.01.02.13

Outras obrigações com entidade de previdência privada

-93.500

-61.938

6.01.02.14

Taxas regulamentares

-52.422

10.627

6.01.02.16

Processos fiscais, cíveis e trabalhistas pagos

-119.648

-92.980

6.01.02.17

Passivo financeiro setorial

-64.020

20.943

6.01.02.18

Contas a pagar - CDE

-8.733

23.696

6.01.02.19

Outros passivos operacionais

467.293

378.989

6.01.03

Outros

-775.744

-1.128.850

6.01.03.01

Encargos de dívidas e debêntures pagos

-432.191

-595.047

6.01.03.02

Imposto de renda e contribuição social pagos

-343.553

-533.803

6.02

Caixa Líquido Atividades de Investimento

-1.649.692

-954.611

6.02.01

Aquisições de imobilizado

-110.746

-71.669

6.02.02

Adições de ativo contratual

-1.039.143

-887.835

6.02.03

Adições e construções de intangível

-13.924

-6.634

6.02.04

Títulos e valores mobiliários, cauções e depósitos vinculados

-1.429.206

-172.269

- aplicações

6.02.05

Títulos e valores mobiliários, cauções e depósitos vinculados

946.674

183.796

- resgastes

6.02.09

Redução (aumento) de capital em investidas

-3.347

0

6.03

Caixa Líquido Atividades de Financiamento

3.657.005

3.206.798

6.03.01

Custo na emissão de ações

-2

3.624.689

6.03.02

Captação de empréstimos e debêntures

4.665.557

4.431.859

6.03.03

Amortização de principal de empréstimos e debêntures

-2.036.449

-4.988.656

6.03.04

Liquidação de operações com derivativos

195.893

155.070

6.03.05

Adiantamento para futuro aumento de capital

0

12

6.03.06

Dividendo e juros sobre o capital próprio pagos

-16.364

-16.176

PÁGINA: 18 de 93

ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2020 - CPFL ENERGIA S.A.Versão : 1

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil)

Código da

Descrição da Conta

DMPL - 01/01/2020 à

DMPL - 01/01/2019 à

Conta

30/06/2020

30/06/2019

6.03.07

Captações de mútuos entre coligadas, controladas e

850.000

0

controladora

6.03.08

Amortizações de mútuos entre coligadas, controladas e

-1.630

0

controladora

6.05

Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes

5.050.468

5.090.048

6.05.01

Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes

1.937.163

1.891.457

6.05.02

Saldo Final de Caixa e Equivalentes

6.987.631

6.981.505

PÁGINA: 19 de 93

ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2020 - CPFL ENERGIA S.A.Versão : 1

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2020 à 30/06/2020 (Reais Mil)

Código da

Descrição da Conta

Capital Social

Reservas de Capital,

Reservas de Lucro

Lucros ou Prejuízos

Outros Resultados

Patrimônio Líquido

Participação dos Não

Patrimônio Líquido

Conta

Integralizado

Opções Outorgadas e

Acumulados

Abrangentes

Controladores

Consolidado

Ações em Tesouraria

5.01

Saldos Iniciais

9.388.081

-1.640.962

6.515.725

0

-1.268.463

12.994.381

288.857

13.283.238

5.03

Saldos Iniciais Ajustados

9.388.081

-1.640.962

6.515.725

0

-1.268.463

12.994.381

288.857

13.283.238

5.04

Transações de Capital com os Sócios

-1

-1.781

0

837

0

-945

-38.933

-39.878

5.04.02

Gastos com Emissão de Ações

-1

0

0

0

0

-1

0

-1

5.04.06

Dividendos

0

0

0

0

0

0

-37.367

-37.367

5.04.08

Ganho (perda) em participação sem

0

-1.781

0

0

0

-1.781

-1.566

-3.347

alteração no controle

5.04.09

Dividendo prescrito

0

0

0

837

0

837

0

837

5.05

Resultado Abrangente Total

0

0

0

1.341.134

343.184

1.684.318

25.199

1.709.517

5.05.01

Lucro Líquido do Período

0

0

0

1.341.134

0

1.341.134

25.199

1.366.333

5.05.02

Outros Resultados Abrangentes

0

0

0

0

343.184

343.184

0

343.184

5.05.02.01

Ajustes de Instrumentos Financeiros

0

0

0

0

109.886

109.886

0

109.886

5.05.02.02

Tributos s/ Ajustes Instrumentos

0

0

0

0

-37.361

-37.361

0

-37.361

Financeiros

5.05.02.06

Outros resultados abrangentes: ganhos

0

0

0

0

270.659

270.659

0

270.659

(perdas) atuariais

5.06

Mutações Internas do Patrimônio Líquido

0

0

0

12.834

-12.834

0

-33

-33

5.06.04

Realização do custo atribuído de ativo

0

0

0

19.445

-19.445

0

0

0

imobilizado

5.06.05

Efeitos fiscais sobre a realização do custo

0

0

0

-6.611

6.611

0

0

0

atribuído

5.06.08

Outras movimentações

0

0

0

0

0

0

-33

-33

5.07

Saldos Finais

9.388.080

-1.642.743

6.515.725

1.354.805

-938.113

14.677.754

275.090

14.952.844

PÁGINA: 20 de 93

ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2020 - CPFL ENERGIA S.A.Versão : 1

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2019 à 30/06/2019 (Reais Mil)

Código da

Descrição da Conta

Capital Social

Reservas de Capital,

Reservas de Lucro

Lucros ou Prejuízos

Outros Resultados

Patrimônio Líquido

Participação dos Não

Patrimônio Líquido

Conta

Integralizado

Opções Outorgadas e

Acumulados

Abrangentes

Controladores

Consolidado

Ações em Tesouraria

5.01

Saldos Iniciais

5.741.284

469.257

4.428.502

0

-376.294

10.262.749

2.269.633

12.532.382

5.03

Saldos Iniciais Ajustados

5.741.284

469.257

4.428.502

0

-376.294

10.262.749

2.269.633

12.532.382

5.04

Transações de Capital com os Sócios

3.648.374

-75.298

0

0

0

3.573.076

59.558

3.632.634

5.04.01

Aumentos de Capital

3.694.342

0

0

0

0

3.694.342

122

3.694.464

5.04.02

Gastos com Emissão de Ações

-45.968

0

0

0

0

-45.968

0

-45.968

5.04.06

Dividendos

0

0

0

0

0

0

-15.862

-15.862

5.04.08

Ganho (perda) em participação sem

0

-75.298

0

0

0

-75.298

75.298

0

alteração no controle

5.05

Resultado Abrangente Total

0

0

0

1.184.079

-7.981

1.176.098

-40.048

1.136.050

5.05.01

Lucro Líquido do Período

0

0

0

1.184.079

0

1.184.079

-40.048

1.144.031

5.05.02

Outros Resultados Abrangentes

0

0

0

0

-7.981

-7.981

0

-7.981

5.05.02.01

Ajustes de Instrumentos Financeiros

0

0

0

0

-6.533

-6.533

0

-6.533

5.05.02.02

Tributos s/ Ajustes Instrumentos

0

0

0

0

2.221

2.221

0

2.221

Financeiros

5.05.02.06

Outros resultados abrangentes: ganhos

0

0

0

0

-3.669

-3.669

0

-3.669

(perdas) atuariais

5.06

Mutações Internas do Patrimônio Líquido

0

0

0

12.518

-12.518

0

-30

-30

5.06.04

Realização do custo atribuído de ativo

0

0

0

18.967

-18.967

0

0

0

imobilizado

5.06.05

Efeitos fiscais sobre a realização do custo

0

0

0

-6.449

6.449

0

0

0

atribuído

5.07

Saldos Finais

9.389.658

393.959

4.428.502

1.196.597

-396.793

15.011.923

2.289.113

17.301.036

PÁGINA: 21 de 93

ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2020 - CPFL ENERGIA S.A.Versão : 1

DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil)

Código da

Descrição da Conta

DMPL - 01/01/2020 à

DMPL - 01/01/2019 à

Conta

30/06/2020

30/06/2019

7.01

Receitas

20.704.257

21.579.978

7.01.01

Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços

19.625.994

20.665.205

7.01.02

Outras Receitas

1.099.275

926.581

7.01.02.01

Receita relativa à construção da infraestrutura de concessão

1.099.275

926.581

7.01.03

Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios

116.960

122.042

7.01.04

Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa

-137.972

-133.850

7.02

Insumos Adquiridos de Terceiros

-11.179.763

-11.400.430

7.02.01

Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos

-9.283.909

-9.633.882

7.02.02

Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros

-1.895.854

-1.766.548

7.03

Valor Adicionado Bruto

9.524.494

10.179.548

7.04

Retenções

-863.320

-816.054

7.04.01

Depreciação, Amortização e Exaustão

-863.320

-816.054

7.05

Valor Adicionado Líquido Produzido

8.661.174

9.363.494

7.06

Vlr Adicionado Recebido em Transferência

808.796

635.477

7.06.01

Resultado de Equivalência Patrimonial

170.194

175.430

7.06.02

Receitas Financeiras

638.602

460.047

7.07

Valor Adicionado Total a Distribuir

9.469.970

9.998.971

7.08

Distribuição do Valor Adicionado

9.469.970

9.998.971

7.08.01

Pessoal

746.566

716.581

7.08.01.01

Remuneração Direta

407.879

403.515

7.08.01.02

Benefícios

307.083

280.430

7.08.01.03

F.G.T.S.

31.604

32.636

7.08.02

Impostos, Taxas e Contribuições

6.719.632

7.220.971

7.08.02.01

Federais

3.404.789

3.793.321

7.08.02.02

Estaduais

3.297.738

3.412.197

7.08.02.03

Municipais

17.105

15.453

7.08.03

Remuneração de Capitais de Terceiros

637.439

917.389

7.08.03.01

Juros

583.033

878.740

7.08.03.02

Aluguéis

54.406

38.649

7.08.04

Remuneração de Capitais Próprios

1.366.333

1.144.030

7.08.04.03

Lucros Retidos / Prejuízo do Período

1.366.333

1.144.030

PÁGINA: 22 de 93

ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2020 - CPFL ENERGIA S.A.

Versão : 1

Comentário do Desempenho

COMENTÁRIO DE DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

Os comentários de desempenho estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma.

Análise de resultados

CPFL Energia (Controladora)

Neste trimestre, a redução no lucro líquido foi de R$ 129.536 quando comparado ao mesmo período do exercício anterior (R$ 451,092 em 2020 e R$ 580.629 em 2019), principalmente pela redução nos resultados das participações societárias.

PÁGINA: 23 de 93

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COMENTÁRIO DE DESEMPENHO CONSOLIDADO

  1. Para efeito de apresentação do comentário de desempenho, não é realizada a reclassificação de receita de disponibilidade de rede ao consumidor cativo - TUSD

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Receita operacional bruta

A receita operacional bruta no 2° trimestre de 2020 foi de R$ 9.846.540, representando uma redução de 8,9% (R$ 957.490) quando comparado com o mesmo período do exercício anterior.

Os principais fatores desta variação foram:

  • Redução de 12,4% (R$ 930.271) no fornecimento de energia elétrica principalmente por redução no volume de energia vendida, basicamente pelos efeitos das medidas restritivas adotadas pelas autoridades para contenção da pandemia do coronavírus (COVID-19);
  • Redução de 18,7% (R$ 246.305) no suprimento de energia, motivado principalmente pelo:
  1. Aumento de 25,8% (R$ 38.584) na venda de energia de curto prazo na Câmara de
    Comercialização de Energia Elétrica "CCEE", principalmente pelo aumento na quantidade vendida de 151,4% (R$ 226.852), compensada parcialmente pela redução das tarifas médias de 50,0% (R$ 188.268);

o Redução de 29,2% (R$ 298.179) em outras concessionárias, permissionárias e autorizadas, principalmente devido à redução de 27,8% na quantidade vendida (R$ 283.210);

  • Aumento de R$ 269.745 em ativo e passivo financeiro setorial, principalmente em função da menor realização de ativos no 2º trimestre de 2020 (R$ 171.196) e na maior constituição de passivos no 2º trimestre de 2020 (R$ 98.549).
    • Quantidade de energia vendida
      No 2º trimestre de 2020, a quantidade de energia faturada para consumidores cativos no período, incluindo outras permissionárias, apresentou queda de -9,1% quando comparada com o mesmo trimestre do ano anterior. O fraco desempenho no 2º trimestre, especialmente nas classes comercial, industrial e poder público, é reflexo da crise sanitária mundial causada pela Covid-19.As medidas de isolamento social para enfrentamento da pandemia levaram ao fechamento de comércios e de prédios públicos, além da redução da produção industrial. Com isso, houve um impacto significativo sobre o consumo de energia elétrica no período.
      O consumo da classe residencial representa 48,4% do mercado total fornecido pelas distribuidoras e registrou crescimento de +1,0% no 2º trimestre de 2020 em relação ao mesmo período do ano anterior. Esse crescimento reflete o efeito do incremento da quantidade de unidades consumidoras.
      A classe comercial, que representa 16,3% do mercado total fornecido pelas distribuidoras, apresentou queda de -22,7% no 2° trimestre de 2020 em relação ao mesmo período do ano anterior.
      A classe industrial, que representa 9,6% do mercado total fornecido pelas distribuidoras, apresentou queda de -32,7% no 2° trimestre de 2020 em relação ao mesmo período do ano anterior.
      As demais classes de consumo (rural, poder público, iluminação pública, serviço público e permissionárias) participam com 25,8% do mercado total fornecido pelas distribuidoras. Estas classes apresentaram queda de -3,9% no 2º trimestre de 2020 devido principalmente ao resultado negativo na classe poder público (queda de -28,3%).
      Em relação à quantidade de energia vendida e transportada na área de concessão, que impacta tanto o fornecimento faturado (mercado cativo) como a cobrança da TUSD (mercado livre), no 2º trimestre de 2020 houve queda de -10,1% quando comparada com o mesmo período do ano anterior. A variação por classe apresenta crescimento de +1,0% na classe residencial e quedas de -19,1% na classe comercial e -17,7% na classe industrial. As demais classes de consumo apresentaram resultado negativo de -2,9%.

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  • Tarifas

No 2° trimestre de 2020, as tarifas de fornecimento de energia praticadas pelas controladas de distribuição são como segue:

  1. Representa o efeito médio percebido pelo consumidor, em decorrência da retirada da base tarifária de componentes financeiros que haviam sido adicionados no reajuste tarifário anterior.
  2. O reajuste para 2020 da controlada CPFL Piratininga ainda não ocorreu.
  3. Os reajustes tarifários das duas controladas foram suspensos até o dia 30 de junho de 2020, no contexto do estado de emergência de saúde pública de importância internacional em decorrência da pandemia do coronavírus. A ANEEL reconheceu o direito das controladas ao valor referente à não arrecadação da receita tarifária adicional no período, autorizando-as a dedução proporcional ao período de suspensão do recolhimento das cotas mensais da CDE à CCEE.

Deduções da receita operacional

As deduções da receita operacional no 2° trimestre de 2020 foram de R$ 3.284.895, apresentando uma redução de 7,4% (R$ 482.829) em relação ao mesmo trimestre de 2019, o qual ocorreu principalmente em função de:

  • Redução 19,2% (R$201.327) na CDE;
  • Redução de 9,5% (R$ 156.075) no ICMS principalmente em função da redução no fornecimento faturado;
  • Redução de 9,0% no COFINS (R$ 68.674) e PIS (R$14.909) principalmente em função da redução no fornecimento faturado;
  • Redução nas deduções de Bandeiras Tarifárias (R$ 34.848)

Custo com energia elétrica

O custo com energia elétrica neste trimestre totalizou R$ 4.023.190, representando uma redução de 5,7% (R$ 245.420) em relação ao mesmo período do ano anterior, principalmente justificada por:

  • Redução de 1,7% (R$ 61.819) em energia elétrica comprada para revenda, justificado por: o Redução de 2,8% (R$ 101.201) na quantidade de energia comprada;

o Aumento de 1,1% (R$ 39.681) no preço médio.

  • Redução de 27,7% (R$ 183.601) nos encargos de uso do sistema de transmissão e distribuição, devido principalmente à redução em encargos de serviço do sistema - ESS liquido do repasse da CONER (R$ 243.397), compensado parcialmente por: (i) encargos da energia de reserva - EER (R$ 27.001) e (ii) encargo da rede básica (R$ 15.450).

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Custos e despesas operacionais

Desconsiderando o custo de construção da infraestrutura da concessão, os custos e despesas operacionais neste trimestre foram de R$ 1.247.491, redução de 0,2% (R$ 2.360) quando comparado com o mesmo período do ano anterior. Esta variação deve-se principalmente a:

  • Pessoal: redução de 2,3% (R$ 8.324), decorrente principalmente pelos efeitos de desligamentos;
  • Entidade de previdência privada: aumento de 52,1% (R$ 14.662) em função do registro dos impactos do laudo atuarial;
  • Material: redução de 11,1% (R$ 7.354), principalmente em função de redução em: (i) manutenção linhas e redes e máquinas e equipamento (R$ 19.758) e (ii) manutenção de frota (R$ 3.924), parcialmente compensado pelo aumento no custo do produto e serviço prestado (R$ 15.100);
  • Serviços de terceiros: redução de 15,4% (R$ 27.529), principalmente por redução em serviços terceirizados, (ii) manutenção de linhas, redes e subestações, principalmente em função da redução da execução de serviços em 2020 refletida pela pandemia do coronavírus (COVID-19);
  • Depreciação/amortização: aumento de 7,0% (R$ 24.333), principalmente pelas adições na base de ativos ocorridas no período.
  • Outras Despesas: aumento de 0,9% (R$ 1.853), principalmente por aumento em: (i) provisão para créditos de liquidação duvidosa (R$ 14.892); (ii) Doações, Contribuições e Subvenções (R% 5.904); e outras (R$ 6.052), parcialmente compensada pela redução em
    1. despesas legais, judiciais e indenizações (R$ 12.685) e (iii) perda na alienação, desativação de ativos não circulantes (R$ 16.016).

Resultado financeiro

O resultado financeiro líquido neste trimestre apresentou despesa de R$ 72.259, comparada com R$ 211.324 no mesmo período de 2019, representando redução de 65,8% (R$ 139.064). Esta variação é decorrente basicamente de:

  • Redução nas receitas financeiras de 21,1% (R$ 48.855), decorrente principalmente de redução em: (i) receitas decorrentes de atualizações de liquidações na CCEE (R$ 22.181);
    1. atualizações de ativo financeiro setorial (R$ 15.553); (iii) rendas de aplicação financeira (R$ 4.962); e (iv) atualização de depósitos judiciais (R$ 4.860).
  • Redução nas despesas financeiras de 42,5% (R$ 187.919), principalmente em função da redução de: (i) atualizações monetárias e cambiais (R$ 95.816); (ii) redução nos encargos de dívidas (R$ 68.062); e (iii) despesas decorrentes de atualizações de liquidações na CCEE (R$ 23.970).

Equivalência Patrimonial

A variação na equivalência patrimonial no consolidado refere-se ao resultado das participações societárias em empreendimentos controlados em conjunto, conforme abaixo:

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  • EPASA: Redução de R$ 7.804, relacionado basicamente a redução da geração de energia de 204 Gwh no 2º trimestre de 2019 para 1 Gwh no 2º trimestre de 2020.
  • CHAPECOENSE: Efeito positivo de R$ 9.397, explicado principalmente pelo ganho na redução nos encargos de debêntures e uso do bem público.

Contribuição Social e Imposto de Renda

As despesas com tributos sobre o resultado no 2° trimestre de 2020 foram de R$ 241.025 e apresentaram uma redução de 22,5% (R$ 70.156) em relação à registrada no mesmo trimestre de 2019, o qual reflete principalmente os efeitos da variação no Lucro Antes dos Tributos.

Lucro Líquido e EBITDA

Em função dos fatores expostos acima, o lucro líquido apurado neste trimestre foi de R$ 462.207, sendo 19,4% (R$ 573.673) menor que o mesmo período de 2019.

O EBITDA (Lucro líquido excluindo os efeitos da depreciação, amortização, resultado financeiro, contribuição social e imposto de renda) para o 2° trimestre de 2020 foi de R$ 1.208.150, sendo 19,7% (R$ 296.352) menor que o apurado no mesmo período de 2019.

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COMENTÁRIO DE DESEMPENHO DAS CONTROLADAS/COLIGADAS

Controlada/Coligada: Companhia Paulista de Força e Luz - CPFL

A controlada Companhia Paulista de Força e Luz - CPFL é uma companhia aberta, e seu comentário de desempenho consta de suas Informações Trimestrais - ITR, de 30 de junho de 2020, arquivadas na CVM - Comissão de Valores Mobiliários.

Controlada/Coligada: CPFL Geração de Energia S.A.

A controlada CPFL Geração de Energia S/A é uma companhia aberta, e seu comentário de desempenho individual e consolidado consta de suas Informações Trimestrais - ITR, de 30 de junho de 2020, arquivadas na CVM - Comissão de Valores Mobiliários.

Controlada/Coligada: Companhia Piratininga de Força e Luz

A controlada Companhia Piratininga de Força e Luz é uma companhia aberta, e seu comentário de desempenho consta de suas Informações Trimestrais - ITR, de 30 de junho de 2020, arquivadas na CVM - Comissão de Valores Mobiliários.

Controlada/Coligada: RGE Sul Distribuidora de Energia S.A.

A controlada RGE Sul Distribuidora de Energia S.A é uma companhia aberta, e seu comentário de desempenho consta de suas Informações Trimestrais - ITR, de 30 de junho de 2020, arquivadas na CVM - Comissão de Valores Mobiliários.

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Controlada: CPFL Comercialização Brasil S.A.

Empresa: CPFL Comercialização Brasil S.A.

Consolidado

2° Trimestre

1° Semestre

2020

2019

Variação

2020

2019

Variação

Receita operacional bruta

807.414

921.645

-12,4%

1.626.320

1.783.498

-8,8%

Fornecimento de energia elétrica

516.731

532.085

-2,9%

1.061.960

1.029.630

3,1%

Suprimento de energia elétrica

290.682

388.858

-25,2%

564.185

753.164

-25,1%

Outras receitas operacionais

1

702

-99,8%

175

704

-75,1%

Deduções da receita operacional

(99.054)

(110.311)

-10,2%

(201.481)

(213.054)

-5,4%

Receita operacional líquida

708.360

811.334

-12,7%

1.424.839

1.570.444

-9,3%

Custo com energia elétrica

(675.993)

(782.234)

-13,6%

(1.382.859)

(1.501.003)

-7,9%

Energia comprada para revenda

(676.228)

(782.097)

-13,5%

(1.383.092)

(1.500.907)

-7,8%

Encargo de uso do sist transm distrib

235

(137)

-271,1%

233

(96)

-343,3%

Custos e despesas operacionais

(13.764)

(8.981)

53,3%

(25.080)

(20.239)

23,9%

Pessoal

(9.114)

(5.680)

60,5%

(17.025)

(13.002)

30,9%

Material

(22)

(47)

-53,3%

(82)

(85)

-2,8%

Serviço de terceiros

(1.728)

(1.942)

-11,1%

(3.543)

(4.018)

-11,8%

Depreciação/amortização

(480)

(497)

-3,4%

(1.373)

(1.015)

35,2%

Outros

(2.421)

(815)

197,2%

(3.057)

(2.120)

44,2%

Resultado do serviço

18.603

20.118

-7,5%

16.901

49.203

-65,7%

Resultado financeiro

1.734

(1.316)

-231,8%

10.763

(9.064)

-218,7%

Receitas financeiras

8.375

14.931

-43,9%

17.976

21.463

-16,2%

Despesas financeiras

(6.640)

(16.247)

-59,1%

(7.213)

(30.527)

-76,4%

Equivalência patrimonial

4.690

13.610

-65,5%

32.361

31.769

1,9%

Resultado antes dos tributos

25.029

32.414

-22,8%

60.024

71.908

-16,5%

Contribuição social

(1.857)

(1.734)

7,1%

(2.542)

(3.696)

-31,2%

Imposto de renda

(5.379)

(4.899)

9,8%

(7.377)

(10.409)

-29,1%

Resultado Líquido do Período

17.793

25.779

-31,0%

50.106

57.803

-13,3%

Lucro líquido atribuído aos acionistas controladores

17.793

25.780

-31,0%

50.106

57.803

-13,3%

EBITDA

24.666

34.657

-28,8%

52.669

83.051

-36,6%

Conciliação do Lucro Líquido e EBITDA

Lucro Líquido

17.793

25.779

50.106

57.803

Depreciação e amortização

480

497

1.373

1.015

Amortização da mais valia de ativos

892

431

2.035

1.064

Resultado Financeiro

(1.734)

1.316

(10.763)

9.064

Contribuição social

1.857

1.734

2.542

3.696

Imposto de renda

5.379

4.899

7.377

10.409

EBITDA

24.666

34.657

52.669

83.051

Receita Operacional Bruta

A Receita operacional bruta do 2º trimestre de 2020 foi de R$ 807.414, demonstrando uma redução de R$ 114.231 (12,4%) em relação ao mesmo trimestre de 2019, principalmente por (i) redução nas operações de suprimento de energia em 25,2% (R$ 98.176) em função da redução em 15,9% no volume da energia comercializada (R$ 55.947), devido à redução no volume de contratos, aliado a redução no preço médio em 10,2% (R$ 39.878); (ii) redução em 2,9% (R$ 15.354) no fornecimento de energia elétrica, em função da redução no volume em 7% (R$ 37.570), principalmente pela queda no fornecimento de energia para clientes industriais, compensado pelo aumento no preço médio em 4,1% (R$ 21.597).

Custo com Energia Elétrica

O custo com energia elétrica no 2º trimestre de 2020 foi de R$ 675.993, demonstrando uma redução de R$ 106.241 (13,6%) em relação ao mesmo trimestre de 2019, explicado basicamente por uma redução no volume de energia comprada em 11,19% (R$ 85.180), aliado à redução do preço médio em 2,44% (R$ 19.033).

Custos e Despesas operacionais

Os custos e despesas operacionais apurados no 2º trimestre de 2020 foram de R$ 13.764, representando um aumento de R$ 4.783 (53,3%) em relação ao mesmo trimestre de 2019, basicamente por:

  1. Aumento nos gastos com pessoal, principalmente relacionado a benefícios de curto e médio prazo R$ 3.302;
  2. Aumento com doações, em função da contribuição - COVID Especial 19 (R$ 530); e

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Comentário do Desempenho

  1. Aumento na Provisão para créditos de liquidação duvidosa, basicamente em função de aumento no volume de clientes inadimplentes (R$ 550).

Resultado Financeiro

O resultado financeiro apurado no 2º trimestre de 2020 foi uma receita financeira de R$ 1.734, representando uma redução de 231,8% (R$ 3.051) em relação ao mesmo trimestre de 2019.

Receita Financeira: Redução 43,9% (R$ 6.556), devido principalmente à redução nos rendimentos de aplicações financeiras (R$ 4.999) e redução na receita de atualização monetária de contas a receber com a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica-CCEE (R$ 2.114).

Despesas Financeiras: Redução de 59,1% (R$ 9.607), explicado pela redução nas despesas com encargos de dividas (R$ 11.593), principalmente em função da redução nos indicadores de atualização das dívidas, compensado parcialmente com o aumento do ajuste a marcação a mercado dos derivativos das dívidas (R$ 1.660).

O resultado de equivalência patrimonial apurado no 2º Trimestre de 2020 foi positivo em R$ 4.690, explicado majoritariamente pelo registro da participação societária da investida RGE Sul.

Lucro Líquido do Período e EBITDA

O resultado apurado no 2º trimestre de 2020 foi um lucro de R$ 17.793, demonstrando uma redução de R$ 7.987 (31%) quando comparado com o mesmo trimestre de 2019.

O EBITDA (Lucro líquido antes do resultado financeiro, imposto de renda e contribuição social, depreciação, amortização) para o 2º trimestre de 2020 foi de R$ 24.666, uma redução de 28,8% quando comparado com o mesmo trimestre de 2019, que foi de R$ 34.657 (informações não revisadas pelos Auditores Independentes).

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Notas Explicativas

SUMÁRIO

ATIVO

................................................................................................................................................................

2

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................................................................................................

3

DEMONTRAÇÕES DOS RESULTADOS..........................................................................................................

3

DEMONTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES .............................................................................

5

DEMONTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO................................................................

6

FLUXO DE CAIXA .............................................................................................................................................

7

DEMONTRAÇÕES DO VALOR ADICIONA......................................................................................................

8

( 1 )

CONTEXTO OPERACIONAL................................................................................................................

9

( 2 )

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS .....................................

13

( 3 )

SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS ....................................................................

15

( 4 )

DETERMINAÇÃO DO VALOR JUSTO ...............................................................................................

15

( 5 )

CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA ................................................................................................

16

( 6 )

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS................................................................................................

16

( 7 )

CONSUMIDORES, CONCESSIONÁRIAS E PERMISSIONÁRIAS ....................................................

17

( 8 )

TRIBUTOS A COMPENSAR ...............................................................................................................

18

( 9 )

ATIVO E PASSIVO FINANCEIRO SETORIAL....................................................................................

19

( 10 )

CRÉDITOS E DÉBITOS FISCAIS DIFERIDOS ..............................................................................

19

( 11 )

ATIVO FINANCEIRO DA CONCESSÃO.........................................................................................

21

( 12 )

OUTROS ATIVOS ...........................................................................................................................

22

( 13 )

INVESTIMENTOS ...........................................................................................................................

22

( 14 )

IMOBILIZADO..................................................................................................................................

27

( 15 )

INTANGÍVEL ...................................................................................................................................

28

( 16 )

ATIVO CONTRATUAL.....................................................................................................................

29

( 17 )

FORNECEDORES ..........................................................................................................................

29

( 18 )

EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS .........................................................................................

30

( 19 )

DEBÊNTURES ................................................................................................................................

33

( 20 )

ENTIDADE DE PREVIDÊNCIA PRIVADA ......................................................................................

35

( 21 )

TAXAS REGULAMENTARES .........................................................................................................

36

( 22 )

IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER .............................................................

37

( 23 )

PROVISÕES PARA RISCOS FISCAIS, CÍVEIS E TRABALHISTAS E DEPÓSITOS JUDICIAIS . 38

( 24 )

OUTRAS CONTAS A PAGAR.........................................................................................................

39

( 25 )

PATRIMÔNIO LÍQUIDO ..................................................................................................................

40

( 26 )

LUCRO POR AÇÃO ........................................................................................................................

41

( 27 )

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA...............................................................................................

42

( 28 )

CUSTO COM ENERGIA ELÉTRICA ...............................................................................................

44

( 29 )

OUTROS CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS .....................................................................

45

( 30 )

RESULTADO FINANCEIRO............................................................................................................

46

( 31 )

INFORMAÇÕES POR SEGMENTO ...............................................................................................

46

( 32 )

TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS..........................................................................

46

( 33 )

GESTÃO DE RISCOS .....................................................................................................................

47

( 34 )

INSTRUMENTOS FINANCEIROS ..................................................................................................

48

( 35 )

TRANSAÇÕES NÃO ENVOLVENDO CAIXA .................................................................................

55

( 36 )

FATOS RELEVANTES E EVENTOS SUBSEQUENTES ...............................................................

55

1

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Notas Explicativas

As notas explicativas são parte integrante das informações contábeis intermediárias.

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Notas Explicativas

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CPFL ENERGIA S.A.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS

EM 30 DE JUNHO DE 2020

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

( 1 )CONTEXTO OPERACIONAL

A CPFL Energia S.A. ("CPFL Energia" ou "Companhia"), é uma sociedade por ações de capital aberto, constituída com o objetivo principal de atuar como holding, participando no capital de outras sociedades, dedicadas primariamente às atividades de distribuição, geração e comercialização de energia elétrica no Brasil.

A sede administrativa da Companhia está localizada na Rua Jorge Figueiredo Corrêa, nº 1.632, Jardim Professora Tarcília, CEP 13087-397 - Campinas - SP - Brasil.

A Companhia possui participações diretas e indiretas nas seguintes controladas e empreendimentos controlados em conjunto:

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  1. A CPFL Geração possui 51,54% sobre a energia assegurada e potência da UHE Serra da Mesa, cuja concessão pertence a Furnas.
  2. A Paulista Lajeado possui 7% de participação na potência instalada da Investco S.A (5,94% de participação no capital social total).
  3. A CPFL Renováveis possui operações nos estados de São Paulo, Minas Gerais, Mato Grosso, Santa Catarina, Ceará, Rio Grande do Norte, Paraná e Rio Grande do Sul, e tem como principais atividades (i) o investimento em sociedades no segmento de energias renováveis, (ii) a identificação, desenvolvimento e exploração de potenciais de geração e (iii) comercialização de energia elétrica. Em 30 de junho de 2020, a CPFL Renováveis era composta por um portfólio de 107 empreendimentos com 2.446,3 MW de capacidade instalada (2.132,7 MW em operação), sendo:
    • Geração de energia hidrelétrica: 41 pequenas centrais hidrelétricas - PCHs (481,1 MW) com 40 PCHs em operação (453,1 MW) e 1 PCH em construção (28 MW);
    • Geração de energia eólica: 57 empreendimentos (1.594,1 MW) com 45 em operação (1.308,5 MW) e 12 em construção/desenvolvimento (285,6 MW);
    • Geração de energia a partir de biomassa: 8 usinas em operação (370 MW);
    • Geração de energia solar: 1 usina solar em operação (1,1 MW).
  4. O empreendimento controlado em conjunto Chapecoense possui como controlada direta a Foz do Chapecó, e consolida suas demonstrações financeiras de forma integral.

1.1 - Deslistagem na New York Stock Exchange - EUA

Em 18 de dezembro de 2019, foi aprovada em reunião da Diretoria Executiva a intenção da Companhia de:

  1. rescindir o Second Amended and Restated Deposit Agreement ("Contrato de Depósito") com o Citibank N.A. ("Citibank"), relacionado aos seus American Depositary Receipts ("ADRs"); (ii) deslistar suas American Depositary Shares ("ADSs") da New York Stock Exchange ("NYSE"); e (iii) uma vez que a Companhia cumpra com os requisitos aplicáveis, cancelar seu registro com a U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América ("SEC"). A Companhia entende que o racional econômico para manter uma listagem na NYSE diminuiu devido, em parte, a: (i) aumentos no volume negociado de ações brasileiras na B3 S.A. - Bolsa, Brasil, Balcão ("B3") no Brasil por investidores estrangeiros, devido à internacionalização do mercado financeiro e de capitais brasileiro, além do estreitamento da distância entre os padrões de divulgação

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do Brasil e dos EUA com relação a reportes financeiros; e (ii) uma tendência decrescente nos últimos anos no volume de negociação das ADSs da Companhia da NYSE.

Em 10 de fevereiro de 2020, a Companhia, através de Comunicado ao Mercado, informou que a deslistagem das suas ADSs da NYSE, mencionada no item (ii) acima, passa a ter eficácia a partir desta data.

Em 8 de maio de 2020, a Companhia, por meio de Comunicado ao Mercado, informou que, sobre a deslistagem de suas ADSs da NYSE, arquivou naquela data perante a SEC dos EUA o seu "post-effective Amendment" ao Form F-3, nos termos do U.S. Securities Exchange Act of 1934 ("Exchange Act") para cancelar o registro de valores mobiliários registrados e não negociados com base nesse Form F-3.

Em 15 de junho de 2020, a Companhia, por meio de Comunicado ao Mercado, informou que, tendo em vista o cumprimento dos critérios aplicáveis, arquivou naquela data perante a SEC dos EUA um Form 15F para cancelar seu registro e encerrar suas obrigações de divulgação nos termos do Exchange Act. Com o protocolo deste Form 15F, as obrigações legais da CPFL Energia de realizar divulgações nos termos do Exchange Act estão suspensas e espera-se que o cancelamento de registro se torne eficaz em 90 dias.

1.2 - Impactos do COVID-19

Em 11 de março de 2020, a Organização Mundial da Saúde (OMS) declarou que o coronavírus (COVID-19)

  • uma pandemia. O surto desencadeou decisões significativas de governos e entidades do setor privado, que somadas ao impacto potencial do surto, aumentaram o grau de incerteza para os agentes econômicos e podem gerar impactos nas demonstrações financeiras. As principais economias do Mundo e os principais blocos econômicos vêm estudando pacotes de estímulos econômicos expressivos para superar a potencial recessão econômica que estas medidas de mitigação da propagação do COVID -19 possam provocar.

No Brasil, os Poderes Executivo e Legislativo da União publicaram diversos atos normativos para prevenir e conter a pandemia, com destaque para o Decreto Legislativo nº 6, publicado em 20 de março de 2020, que declara o estado de calamidade pública. Os governos estaduais e municipais também publicaram diversos atos normativos buscando restringir a livre circulação de pessoas e as atividades comerciais e de serviços, além de viabilizar investimentos emergenciais na área da saúde.

A Administração tem avaliado de forma constante o impacto do surto nas operações e na posição patrimonial e financeira do Grupo, com o objetivo de implementar medidas apropriadas para mitigar os impactos nas operações. Até a data de autorização para emissão dessas informações contábeis intermediárias, as seguintes medidas foram tomadas e os principais assuntos que estão sob monitoramento constantes estão listados a seguir:

  • Implementação de medidas temporárias no quadro de funcionários, tais como planos de home office, adequação dos espaços coletivos para evitar aglomerações, e demais medidas aplicáveis, relacionadas à saúde;
  • Negociação com fornecedores de equipamentos para avaliação de prazos de entregas visto ao novo cenário, sem que haja, até o momento, indicativos de riscos relevantes de atraso que possam impactar nas operações;
  • Avaliação das condições contratuais com instituições financeiras relacionadas a empréstimos e financiamentos e pagamento com fornecedores, para mitigar eventuais riscos de liquidez;
  • Monitoramento das variações de indexadores de mercado que poderiam afetar empréstimos, financiamentos e debêntures;
  • Avaliação de eventuais renegociações com clientes, em função de retração macroeconômica. A expectativa inicial da Administração é que tais renegociações sejam direcionadas, em sua maioria, através de deslocamentos temporais nas quantidades contratadas;
  • Monitoramento de redução do mercado faturado pelo fechamento de estabelecimentos comerciais e industriais decorrente das medidas de enfrentamento à pandemia;
  • Monitoramento de sobrecontratação das distribuidoras do Grupo em função da redução da carga e consequentes sobras de energia superiores aos 5% previstos nos requisitos regulatórios;
  • Monitoramento da inadimplência das distribuidoras do Grupo, especialmente sob a luz da suspensão inicial por 90 dias, contados a partir de 25 de março de 2020, e da sua prorrogação até 31 de julho de 2020, dos cortes por inadimplência para determinados consumidores (residenciais e serviços considerados essenciais, conforme regra específica estabelecida pela ANEEL). A expectativa da

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Administração é que a maior parte deste impacto seja temporal, até que a política de cortes seja reestabelecida e/ou novas eventuais ações de subsídios governamentais sejam implementadas.

Devido à relevância dos potenciais impactos mencionados, as autoridades do Setor Elétrico Brasileiro, em especial o Ministério de Minas e Energia (MME) e a ANEEL, adotaram algumas medidas durante o período:

Isenção aos consumidores de baixa renda com consumo mensal de até 220 quilowatt-hora (kWh/mês) do pagamento da conta de energia elétrica, no período entre 1º de abril a 30 de junho de 2020, conforme previsto na Medida Provisória nº 950, de 8 de abril de 2020, custeada por meio de aportes da União ao fundo setorial CDE, conforme previsto na Medida Provisória nº 949, de 8 de abril de 2020.

Reconhecimento das sobras resultantes da redução de carga das distribuidoras, decorrente dos efeitos da pandemia de Covid 19, como exposição contratual involuntária, a ser regulamentada pela ANEEL, conforme previsto na Medida Provisória nº 950, de 8 de abril de 2020, e no Decreto nº 10.350, de 18 de maio de 2020;

Criação da Conta COVID por meio da Medida Provisória nº 950, de 8 de abril de 2020 e regulamentada por meio do Decreto nº 10.350, de 18 de maio de 2020, e da Resolução Normativa nº 885, de 23 de junho de 2020.

A Conta COVID destina-se a receber recursos para cobrir déficits ou antecipar receitas, total ou parcialmente, às concessionárias e permissionárias do serviço público de distribuição de energia elétrica, referentes: i) aos efeitos da sobrecontratação de abril a dezembro de 2020; ii) à constituição da Conta de Compensação de Variação de Valores de Itens da "Parcela A" - CVA entre a data de homologação do último processo tarifário e dezembro de 2020; iii) à neutralidade dos encargos setoriais de abril a dezembro de 2020; iv) à postergação até 30 de junho de 2020 dos resultados dos processos tarifários de distribuidoras de energia elétrica homologados até a mesma data, enquanto perdurarem os efeitos da postergação; v) saldo da CVA reconhecido e diferimentos reconhecidos ou revertidos no último processo tarifário, que não tenham sido totalmente amortizados; e vi) antecipação do ativo regulatório relativo à "Parcela B".

A disponibilidade de tais recursos (exceto para o item "iv" apresentado acima) é limitada aos efeitos da pandemia estimados pela ANEEL para cada distribuidora, sendo: i) redução de faturamento e de arrecadação, até dezembro de 2020, decorrentes dos efeitos do estado de calamidade pública; e ii) valores estimados de diferimentos e parcelamentos de obrigações vencidas e vincendas relativas ao faturamento da demanda contratada para unidades consumidoras do Grupo A.

A CCEE contratará operação de crédito para aportar recursos à Conta COVID e posteriormente repassar às distribuidoras até janeiro de 2021, conforme a necessidade declarada por elas individualmente, limitada aos valores a serem homologados pela ANEEL. O pagamento dos recursos provenientes da operação de crédito se dará por meio de encargo, denominado CDE COVID, a ser homologado pela ANEEL e cobrado dos consumidores a partir dos processos tarifários de 2021 durante o tempo necessário quitação da referida operação.

Em julho de 2020 as distribuidoras do Grupo declararam suas necessidades por meio de protocolo digital juntamente com o Termo de Aceitação constante do Anexo I da Resolução Normativa nº 885, de 23 de junho de 2020, considerando os itens "i" a "iii" citados acima em valor máximo equivalente à soma das reduções de faturamento e de arrecadação decorrente dos efeitos da calamidade pública, até dezembro de 2020, estimados pela ANEEL e constantes do Anexo II da mesma Resolução. Tais valores foram homologados pela ANEEL, conforme Nota 36 de Fatos Relevantes e Eventos Subsequentes e serão repassados às distribuidoras pela CCEE após a contratação da operação junto às instituições financeiras, no prazo máximo até janeiro de 2021.

Considerando todas as análises realizadas sobre os aspectos relacionados aos impactos do COVID-19 em seus negócios e nos de suas controladas, assim como as atualizações regulatórias efetuadas no período, para o semestre findo em 30 de junho de 2020, a Companhia concluiu que os principais efeitos nas suas informações contábeis intermediárias estão na Parcela A, na Parcela B e PDD.

O efeito financeiro e econômico para o Grupo ao longo do exercício de 2020 dependerá do desfecho da crise e seus impactos macroeconômicos, especialmente no que tange à retração na atividade econômica, bem como da extensão do isolamento social. O Grupo continuará monitorando constantemente os efeitos da crise e os impactos nas suas operações e nas demonstrações financeiras.

Reequilíbrio Econômico Financeiro

Em decorrência dos efeitos das medidas restritivas adotadas pelo governo para conter o avanço da pandemia causada pelo surto do Coronavírus (COVID 19), a Companhia e suas controladas, assim como outras concessionárias de distribuição de energia elétrica do país, sofreram impactos extraordinários e imediatos,

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tais como, queda da receita em função da retração do mercado consumidor e redução da arrecadação pelo aumento da inadimplência.

Considerando os efeitos da pandemia e, tendo como base o contrato de concessão entre as Distribuidoras do Grupo e o Poder Concedente, por intermédio da ANEEL, assim como os artigos 9º e 10 da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, dentre outras previsões legais aplicáveis, as Distribuidoras do Grupo possuem o direito ao reequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão, de forma que, em uma situação em que ônus gerados por eventos alheios à gestão dos riscos inerentes à operação, tais como, mas sem se limitar, a eventos categorizados como caso fortuito ou força maior, ou mesmo determinações do Poder Concedente que impactem a Companhia e suas controladas, devem ser ressarcidos à Companhia e suas controladas para reequilibrar a saúde econômico-financeira do contrato de concessão.

O Decreto nº 10.350, de 18 de maio de 2020, que regulamenta a Medida Provisória nº 950, de 8 de abril de 2020, prevê a análise pela ANEEL, em processo administrativo específico, da necessidade de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro das concessionárias de distribuição de energia elétrica, mediante solicitação das interessadas, destacando ainda que nos termos da Resolução Normativa ANEEL nº 885, de 23 de junho de 2020, a Agência, após Consulta Pública a ser instaurada em até sessenta dias da data de publicação da referida norma, regulará referida recomposição do equilíbrio econômico-financeiro de contratos de concessão e permissão do serviço público de distribuição energia elétrica.

Considerando os impactos relacionados à queda da receita em função da retração do mercado consumidor e

  • redução da arrecadação pelo aumento da inadimplência, a serem percebidos ao menos entre abril e dezembro de 2020, a Companhia e suas controladas permanecem avaliando a forma de eventual pleito de recomposição para tais impactos, bem como acompanham, em paralelo, as discussões sobre a definição dessa regulação específica a ser estabelecida pela ANEEL após a citada Consulta Pública. Os eventuais impactos serão mensurados conforme o andamento da consulta pública e concluídos após a definição da metodologia pela ANEEL.

( 2 ) APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS INTERMEDIÁRIAS

2.1 Base de preparação

Estas informações contábeis intermediárias individuais (controladora) e consolidadas foram elaboradas e estão sendo apresentadas em conformidade com a Norma Internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, e também com base nas normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - (CVM), aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais (ITR), de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária.

A Companhia e suas controladas ("Grupo") também se utilizam das orientações contidas no Manual de Contabilidade do Setor Elétrico Brasileiro e das normas definidas pela Agência Nacional de Energia Elétrica ("ANEEL"), quando estas não são conflitantes com as práticas contábeis adotadas no Brasil e/ou com as práticas contábeis internacionais.

As práticas e critérios contábeis adotados no preparo dessas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, estão consistentes com aqueles adotados na elaboração das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019, e devem ser analisadas em conjunto.

A Administração afirma que todas as informações relevantes próprias das informações contábeis intermediárias estão divulgadas e correspondem ao que é utilizado na gestão do Grupo.

A autorização para a emissão destas informações contábeis intermediárias foi dada pela Administração em 10 de agosto de 2020.

2.2 Base de mensuração

As informações contábeis intermediárias foram preparadas tendo como base o custo histórico, exceto para os seguintes itens registrados nos balanços patrimoniais: i) instrumentos financeiros derivativos mensurados ao valor justo e ii) instrumentos financeiros não derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado. A classificação da mensuração do valor justo nas categorias níveis 1, 2 ou 3 (dependendo do grau de observância das variáveis utilizadas) está apresentada na nota 34 de Instrumentos Financeiros.

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2.3 Uso de estimativas e julgamentos

A preparação das informações contábeis intermediárias exige que a Administração do Grupo faça julgamentos e adote estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas.

Por definição, as estimativas contábeis raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. Desta forma, a Administração do Grupo revisa as estimativas e premissas adotadas de maneira contínua, baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes. Os ajustes oriundos destas revisões são reconhecidos no período em que as estimativas são revisadas e aplicadas de maneira prospectiva.

As principais contas contábeis que requerem a adoção de premissas e estimativas, que estão sujeitas a um maior grau de incertezas e que possuam um risco de resultar em um ajuste material caso essas premissas e estimativas sofram mudanças significativas em períodos subsequentes são:

  • Nota 7 - Consumidores, concessionárias e permissionárias (Provisão para créditos de liquidação duvidosa: principais premissas em relação à expectativa de perda de crédito esperada e premissas para mensuração do fornecimento e Tarifa de uso do sistema de distribuição ("TUSD") não faturados);
  • Nota 9 - Ativo e passivo financeiro setorial (Critérios regulatórios e premissas sobre determinados itens);
  • Nota 10 - Créditos e débitos fiscais diferidos (reconhecimento de ativos: disponibilidade de lucro tributável futuro contra o qual prejuízos fiscais possam ser utilizados);
  • Nota 11 - Ativo financeiro da concessão (premissas para determinação do valor justo com base em dados não observáveis significativos, vide nota 34);
  • Nota 12 - Outros ativos (Provisão para créditos de liquidação duvidosa: principais premissas em relação à expectativa de perda de crédito esperada);
  • Nota 14 - Imobilizado (aplicação das vidas úteis definidas e principais premissas em relação aos valores recuperáveis);
  • Nota 15 - Intangível (principais premissas em relação aos valores recuperáveis);
  • Nota 18 - Empréstimos e financiamentos (principais premissas para determinação do valor justo);
  • Nota 19 - Debêntures (principais premissas para determinação do valor justo);
  • Nota 16 - Ativo contratual (principais premissas em relação aos valores recuperáveis);
  • Nota 20 - Entidade de previdência privada (principais premissas atuariais na mensuração de obrigações de benefícios definidos);
  • Nota 23 - Provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas e depósitos judiciais (reconhecimento e mensuração: principais premissas sobre a probabilidade e magnitude das saídas de recursos); e
  • Nota 34 - Instrumentos Financeiros - derivativos (principais premissas para determinação do valor justo).

2.4 Moeda funcional e moeda de apresentação

A moeda funcional do Grupo é o Real, e as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas estão sendo apresentadas em milhares de reais. O arredondamento é realizado somente após a totalização dos valores. Desta forma, os valores em milhares apresentados quando somados podem não coincidir com os respectivos totais já arredondados.

2.5 Informações por segmento

Um segmento operacional é um componente da Companhia (i) que possui atividades operacionais através das quais gera receitas e incorre em despesas, (ii) cujos resultados operacionais são regularmente revisados pela Administração na tomada de decisões sobre alocação de recursos e avaliação da performance do segmento, e (iii) para o qual haja informações financeiras individualizadas.

Os executivos do Grupo utilizam-se de relatórios para a tomada de decisões estratégicas segmentando os negócios em (i) atividades de distribuição de energia elétrica ("Distribuição"); (ii) atividades de geração e transmissão de energia elétrica por fontes convencionais ("Geração"); (iii) atividades de geração de energia

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elétrica por fontes renováveis ("Renováveis"); (iv) atividades de comercialização de energia ("Comercialização"); (v) atividades de prestação de serviços ("Serviços"); e (vi) outras atividades não relacionadas nos itens anteriores.

2.6 Informações sobre participações societárias

As participações societárias detidas pela Companhia nas controladas e empreendimentos controlados em conjunto, direta ou indiretamente, estão descritas na nota 1. Exceto (i) pelas empresas ENERCAN, BAESA, Chapecoense e EPASA que são registradas por equivalência patrimonial, e (ii) a participação minoritária na controlada Paulista Lajeado na Investco S.A., as demais entidades são consolidadas de forma integral.

Em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019, e para os trimestres e semestres findos em 30 de junho de 2020 e 2019, a participação de acionistas não controladores destacada no consolidado refere-se à participação de terceiros detida nas controladas CERAN, Paulista Lajeado e CPFL Renováveis.

2.7 Demonstração do valor adicionado

A Companhia elaborou as demonstrações do valor adicionado ("DVA") individual e consolidada nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das informações contábeis intermediárias de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e como informação suplementar às informações contábeis intermediárias em IFRS, pois não é uma demonstração prevista e nem obrigatória conforme as IFRS.

( 3 )SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS

Exceto para as alterações divulgadas abaixo as informações contábeis intermediárias do Grupo foram preparadas com base nas mesmas políticas contábeis descritas nas notas explicativas 3.1 a 3.17 divulgadas nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019. O reflexo das mudanças nas políticas contábeis também são esperadas nas demonstrações financeiras consolidadas do grupo para o exercício findo em 31 de dezembro de 2020.

Natureza e efeito das mudanças: instrumentos financeiros - passivos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado

Passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data em que são originados ou na data de negociação em que a Companhia ou suas controladas se tornam parte das disposições contratuais do instrumento e podem ser mensurados ao valor justo por meio do resultado ou pelo custo amortizado Para as dívidas contratadas a partir do primeiro trimestre de 2020, devido à características na época das contratações, o Grupo reconheceu os ganhos ou as perdas decorrentes dos empréstimos em moeda estrangeira mensurados a valor justo (incluindo os efeitos das alterações no risco de crédito) no resultado. Vide nota explicativa 18.

( 4 )DETERMINAÇÃO DO VALOR JUSTO

Diversas políticas e divulgações contábeis do Grupo exigem a determinação do valor justo, tanto para os ativos e passivos financeiros como para os não financeiros. Os valores justos têm sido apurados para propósitos de mensuração e/ou divulgação baseados nos métodos a seguir. Quando aplicável, as informações adicionais sobre as premissas utilizadas na apuração dos valores justos são divulgadas nas notas específicas àquele ativo ou passivo.

O Grupo determinou o valor justo como o valor pelo qual um ativo pode ser negociado, ou um passivo liquidado, entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com a ausência de fatores que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória.

- Imobilizado, intangível e ativo contratual

O valor justo dos itens do ativo imobilizado, do intangível e do ativo contratual é baseado na abordagem de mercado e nas abordagens de custos através de preços de mercado cotados para itens semelhantes, quando disponíveis, e custo de reposição quando apropriado.

- Instrumentos financeiros

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Notas Explicativas

Os instrumentos financeiros reconhecidos a valores justos são valorizados através da cotação em mercado ativo para os respectivos instrumentos, ou quando tais preços não estiverem disponíveis, são valorizados através de modelos de precificação, aplicados individualmente para cada transação, levando em consideração os fluxos futuros de pagamento, com base nas condições contratuais, descontados a valor presente por taxas obtidas através das curvas de juros de mercado, tendo como base, sempre que disponível, informações obtidas pelo site da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão e Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA (nota 34) e também contempla a taxa de risco de crédito da parte devedora.

O direito à indenização que será paga pela União no momento da reversão dos ativos das concessionárias de distribuição, ao final do seu prazo de concessão são classificados como mensurados a valor justo por meio do resultado. A metodologia adotada para valorização a valor justo destes ativos tem como ponto de partida o processo de revisão tarifária das distribuidoras. Este processo, realizado a cada quatro ou cinco anos, de acordo com cada concessionária, consiste na avaliação ao preço de reposição da infraestrutura de distribuição, conforme critérios estabelecidos pelo órgão regulador ("ANEEL"). Esta base de avaliação também é utilizada para estabelecer a tarifa das distribuidoras que anualmente, até o momento do próximo processo de revisão tarifária, é reajustada tendo como parâmetro os principais índices de inflação.

Desta forma, no momento da revisão tarifária, cada concessionária de distribuição ajusta a posição do ativo financeiro base para indenização aos valores homologados pelo órgão regulador e utiliza o IPCA como melhor estimativa para ajustar o valor original até o próximo processo de revisão tarifária.

( 5 ) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

  1. Corresponde a operações de curto prazo em: (i) CDB's no montante de R$ 5.773.406 (R$ 994.521 em 31 de dezembro de 2019), (ii) operações compromissadas em debêntures no montante de R$ 108.433 (R$ 284.863 em 31 de dezembro de 2019) e (iii) letras de arrendamento mercantil no montante de R$ 356 em 31 de dezembro de 2019. Todas estas operações possuem liquidez diária, vencimento de curto prazo, baixo risco de crédito e remuneração equivalente, na média, a 99,22% do CDI (94,13% do CDI em 31 de dezembro de 2019).
  2. Representa valores aplicados em fundos com alta liquidez e remuneração equivalente, na média de 99,9% do CDI (92,26% do CDI em 31 de dezembro de 2019), tendo como características aplicações pós-fixadas em CDI lastreadas em títulos públicos federais, CDB's, letras financeiras e debêntures compromissadas de instituições financeiras de grande porte com baixo risco de crédito e vencimento de curto prazo.

( 6 )TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

  1. Em 31 de dezembro de 2019 representa valores aplicados em títulos da dívida pública, Letra
    Financeira ("LF") e Letra Financeira do Tesouro ("LFT"), através de cotas de fundos de investimento, cuja remuneração equivalente, na média de 99,87% do CDI.

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Notas Explicativas

  1. Representa valores aplicados em títulos da dívida pública, LFT, cuja remuneração equivalente, na média de 100% do CDI.

( 7 ) CONSUMIDORES, CONCESSIONÁRIAS E PERMISSIONÁRIAS

No consolidado, o saldo é oriundo, principalmente, das atividades de fornecimento de energia elétrica, cuja composição em 30 de junho de 2020 e em 31 de dezembro de 2019, é como segue:

Provisão para créditos de liquidação duvidosa ("PDD")

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base na perda esperada, utilizando a abordagem simplificada de reconhecimento, baseada em histórico e probabilidade futura de inadimplência. . O detalhamento da metodologia de provisão está descrita na nota 34.f.

A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa está demonstrada a seguir:

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Notas Explicativas

Os efeitos e divulgações nestas demonstrações contábeis intermediárias, decorrente da pandemia causada pelo Covid-19, estão descritos na nota 1.2.

( 8 ) TRIBUTOS A COMPENSAR

Exclusão do ICMS da base de PIS e COFINS

Algumas controladas da CPFL Energia fazem parte de diversos processos judiciais em andamento envolvendo o Governo Federal do Brasil, os quais estão relacionados à exclusão dos montantes de ICMS na base fiscal de PIS e COFINS e ao direito de ressarcimento de valores anteriormente pagos. Em 2019, a controlada CPFL Santa Cruz (relacionado aos processos originais de quatro companhias agrupadas - CPFL Leste Paulista, CPFL Sul Paulista, CPFL Jaguari e CPFL Mococa) obteve decisão judicial final favorável em última instância, a qual não está sujeita a novo recurso. Como resultado, a controlada registrou um crédito fiscal de R$ 166.870, utilizando método de cálculo em conformidade com a Orientação da Receita Federal 13/2018. Em 2019, a controlada registrou um passivo relacionado à necessidade de devolução de créditos fiscais, considerando um período máximo de 10 anos.

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Notas Explicativas

( 9 ) ATIVO E PASSIVO FINANCEIRO SETORIAL

A composição dos saldos e a movimentação do período do ativo e passivo financeiro setorial são como segue:

  1. Conta de compensação de variação dos valores de itens da "Parcela A"
    (**) Conta de Desenvolvimento Energético
    (***) Encargo do serviço do sistema (ESS) e Encargo de energia de reserva (EER)

Os detalhes sobre a natureza de cada ativo e passivo financeiro setorial estão descritos na nota 9 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019.

Os efeitos e divulgações nestas demonstrações contábeis intermediárias, decorrente da pandemia causada pelo Covid-19, estão descritos na nota 1.2.

( 10 ) CRÉDITOS E DÉBITOS FISCAIS DIFERIDOS

10.1 Composição dos créditos e débitos fiscais

A expectativa de recuperação dos créditos fiscais diferidos decorrentes de diferenças temporariamente indedutíveis, benefício fiscal do intangível incorporado e bases negativas e prejuízos fiscais, está baseada

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Notas Explicativas

nas projeções de resultados futuros, aprovadas pelo Conselho de Administração e apreciadas pelo Conselho Fiscal.

10.2 Benefício fiscal do intangível incorporado:

Refere-se ao benefício fiscal calculado sobre os intangíveis de aquisição de controladas, conforme demonstrado na tabela abaixo, os quais foram incorporados e estão registrados de acordo com os conceitos das Instruções CVM nº 319/1999 e nº 349/2001 e ICPC 09 (R2) - Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial. O benefício está sendo realizado de forma proporcional à amortização fiscal dos intangíveis incorporados que o originaram, conforme CPC 27 e CPC 04 (R1) - Esclarecimentos sobre os métodos aceitáveis de depreciação e amortização, durante o prazo remanescente da concessão, demonstrado na nota 15.

10.3 Saldos acumulados sobre diferenças temporariamente indedutíveis / tributáveis

Reconciliação dos montantes de contribuição social e imposto de renda registrados nos resultados dos trimestres e semestres findos em 30 de junho de 2020 e 2019:

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Notas Explicativas

Os efeitos e divulgações nestas demonstrações contábeis intermediárias, decorrente da pandemia causada pelo Covid-19, estão descritos na nota 1.2.

( 11 ) ATIVO FINANCEIRO DA CONCESSÃO

O saldo refere-se ao ativo financeiro correspondente ao direito estabelecido nos contratos de concessões das distribuidoras de receber caixa via indenização no momento da reversão dos ativos ao poder concedente ao término da concessão, mensurados a valores justos.

Conforme modelo tarifário vigente, a remuneração deste ativo é reconhecida no resultado mediante faturamento aos consumidores e sua realização ocorre no momento do recebimento das contas de energia elétrica. Adicionalmente, a diferença para ajustar o saldo ao valor justo (valor novo de reposição - "VNR") é registrada como contrapartida na conta de receita operacional (nota 27) no resultado do período.

No primeiro semestre de 2020, o valor das baixas de R$ 18.057 (R$ 14.437 no primeiro semestre de 2019) refere-se à baixa da atualização relacionada ao ativo de R$ 7.063 (R$ 6.765 no primeiro semestre de 2019) e à baixa do ativo de R$ 10.994 (R$ 7.672 no primeiro semestre de 2019).

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Notas Explicativas

( 12 ) OUTROS ATIVOS

Contas a receber - CDE - refere-se às: (i) subvenções de baixa renda no montante de R$ 31.314 (R$ 16.944 em 31 de dezembro de 2019), (ii) outros descontos tarifários concedidos a consumidores no montante de R$ 116.133 (R$ 130.516 em 31 de dezembro de 2019), (iii) descontos tarifários - liminares no montante de R$ 18 (R$ 9 em 31 de dezembro de 2019).

( 13 ) INVESTIMENTOS

13.1 Participações societárias permanentes por equivalência patrimonial

As principais informações sobre os investimentos em participações societárias permanentes diretas, são como segue:

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Notas Explicativas

A mais valia dos ativos líquidos adquiridos em combinações de negócios é classificada, no balanço da controladora, no grupo de Investimentos. Na demonstração do resultado da controladora, a amortização da mais valia de ativos de R$ 37.984 (R$ 34.824 no primeiro semestre de 2019) é classificada na rubrica "resultado de participações societárias", em consonância com o ICPC 09 (R2).

A movimentação, na controladora, dos saldos de investimento em controladas no período, é como segue:

No consolidado, os saldos de investimento correspondem à participação nos empreendimentos controlados em conjunto registrados pelo método de equivalência patrimonial:

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13.2 Mais valia de ativos e ágio

A mais valia de ativos refere-se basicamente ao direito de explorar a concessão adquirido através de combinações de negócios. O ágio refere-se basicamente a aquisições de investimentos e está suportado pela perspectiva de rentabilidade futura.

Nas informações contábeis intermediárias consolidadas estes valores estão classificados no grupo de Intangível (nota 15).

13.3 Juros sobre o capital próprio ("JCP") e Dividendo a receber

A Companhia possui, em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 os seguintes saldos a receber das controladas abaixo, referentes a dividendo e JCP:

No consolidado, o saldo de dividendo e JCP a receber de R$ 152.063 em 30 de junho de 2020 e R$ 100.297 em 31 de dezembro de 2019, refere-se basicamente aos empreendimentos controlados em conjunto.

13.4 Participação de acionistas não controladores e empreendimentos controlados em conjunto

A divulgação da participação em controladas, de acordo com a IFRS 12 e CPC 45, é como segue:

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13.4.1 Movimentação da participação de acionistas não controladores

13.4.2 Informações financeiras resumidas das controladas que têm participação de não controladores

As informações financeiras resumidas das controladas em que há participação de não controladores, em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019, e semestres findos em 30 de junho de 2020 e 2019 são como segue:

Ativo e passivo

DRE

13.4.3 Empreendimentos controlados em conjunto

As informações financeiras resumidas dos empreendimentos controlados em conjunto, em 30 de junho de

2020 e 31 de dezembro de 2019 e nos semestres findos em 30 de junho de 2020 e 2019, são como segue:

Ativo e passivo

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DRE

Mesmo detendo mais do que 50% da participação acionária das entidades Epasa e Chapecoense, a controlada CPFL Geração controla em conjunto com outros acionistas estes investimentos. A análise do enquadramento do tipo de investimento está baseada no Acordo de Acionistas de cada empreendimento.

Os empréstimos captados junto ao BNDES pelo empreendimento controlado em conjunto Chapecoense, determinam restrições ao pagamento de dividendo à controlada CPFL Geração acima do mínimo obrigatório de 25% sem a prévia anuência do BNDES.

13.4.4 Operação controlada em conjunto

A Companhia, por meio da sua controlada integral CPFL Geração, possui parte dos ativos do aproveitamento Hidrelétrico da Serra da Mesa, localizado no Rio Tocantins, no Estado de Goiás. A concessão e a operação do aproveitamento Hidrelétrico pertencem a Furnas Centrais Elétricas S.A. Por manter estes ativos em operação de forma compartilhada com Furnas (operação controlada em conjunto), ficou assegurada à CPFL Geração a participação de 51,54% da potência instalada de 1.275 MW (657 MW) e da energia assegurada de 637,5 MW médios (328,57 MW médios), até 2028.

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( 14 ) IMOBILIZADO

Os efeitos e divulgações nestas demonstrações contábeis intermediárias, decorrente da pandemia causada pelo Covid-19, estão descritos na nota 1.2.

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Notas Explicativas

( 15 ) INTANGÍVEL

No consolidado, os valores de amortização estão registrados na demonstração de resultado como segue: (i) "depreciação e amortização" para a amortização dos ativos intangíveis de Infraestrutura de Distribuição, Uso do Bem Público e Outros Ativos Intangíveis; e (ii) "amortização de intangível de concessão" para a amortização do ativo intangível Adquirido em Combinação de Negócios.

15.1 Intangível adquirido em combinações de negócios

A composição do ativo intangível correspondente ao direito de explorar as concessões, adquirido em combinações de negócios, está demonstrado a seguir:

Os efeitos e divulgações nestas demonstrações contábeis intermediárias, decorrente da pandemia causada pelo Covid-19, estão descritos na nota 1.2.

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Notas Explicativas

( 16 ) ATIVO CONTRATUAL

Ativo contratual das distribuidoras: referem-se aos ativos de infraestrutura da concessão durante o período de construção.

Ativo contratual das transmissoras: refere-se ao direito à "Receita Anual Permitida - RAP" que será recebida ao longo da concessão assim como indenização ao término da concessão das controladas de transmissão.

Os efeitos e divulgações nestas demonstrações contábeis intermediárias, decorrente da pandemia causada pelo Covid-19, estão descritos na nota 1.2.

( 17 ) FORNECEDORES

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( 18 ) EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

A movimentação dos empréstimos e financiamentos está demonstrada a seguir:

  1. Conforme CPC 48/IFRS 9, referem-se aos custos de captação diretamente atribuíveis a emissão das respectivas dívidas, mensuradas ao custo.

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Notas Explicativas

Os detalhes dos empréstimos e financiamentos estão demonstrados a seguir

Conforme segregado nos quadros acima, o Grupo, em consonância com o CPC 48 e IFRS 9, classificou suas dívidas como (i) passivos financeiros mensurados ao custo amortizado, e (ii) passivos financeiros mensurados ao valor justo contra resultado.

A classificação como passivos financeiros dos empréstimos e financiamentos mensurados ao valor justo tem o objetivo de confrontar os efeitos do reconhecimento de receitas e despesas oriundas da marcação a mercado dos derivativos de proteção, atrelados às respectivas dívidas de modo a obter uma informação contábil mais relevante e consistente, reduzindo o descasamento contábil.

As mudanças dos valores justos destas dívidas são reconhecidas no resultado financeiro do Grupo, exceto pela variação no valor justo em função do risco de crédito, que a depender das características das dívidas na época das contratações, pode ser registrada em outros resultados abrangentes ou no resultado do período. Em 30 de junho de 2020, os ganhos acumulados não realizados obtidos na marcação a mercado das referidas dívidas foram de R$ 256.266 (R$ 16.056 em 31 de dezembro 2019), que somados aos ganhos não realizados obtidos com a marcação a mercado dos instrumentos financeiros derivativos de R$ 119.699 (R$ 24.178 em

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Notas Explicativas

31 de dezembro de 2019), contratados para proteção da variação cambial (nota 34.b), geraram um ganho total líquido não realizado de R$ 375.965 (R$ 40.234 em 31 de dezembro de 2019).

Os saldos de principal dos empréstimos e financiamentos registrados no passivo não circulante têm vencimentos assim programados:

Principais adições no período:

Pré-pagamento:

No 1º semestre de 2020, foram liquidados antecipadamente R$ 501.564 de empréstimos cujos vencimentos originais eram até julho de 2038.

Condições restritivas

Os empréstimos e financiamentos obtidos pelas empresas do Grupo exigem o cumprimento de algumas cláusulas restritivas financeiras, sob pena de limitação à distribuição de dividendos, e/ou antecipação de vencimento das dívidas vinculadas. Ainda, o não cumprimento das obrigações ou restrições mencionadas pode ocasionar a inadimplência em relação a outras obrigações contratuais (cross default), dependendo de cada contrato de empréstimo e financiamento.

Para os empréstimos e financiamentos contratados ou com liberações de recursos ocorridas em 2020, alguns têm cláusulas restritivas relacionadas a indicadores financeiros, como seguem:

Índices exigidos nas demonstrações financeiras consolidadas da CPFL Energia

  • Dívida líquida dividida pelo EBITDA menor ou igual a 3,75
  • EBITDA dividido pelo resultado financeiro maior ou igual a 2,25.

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Notas Explicativas

Índices exigidos na demonstração financeira individual da subsidiária da CPFL Renováveis, detentora do contrato

  • Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) maior ou igual a 1,2
  • Índice de Capitalização Própria maior ou igual a 30%.

Índices exigidos na demonstração financeira individual das subsidiárias de distribuição, detentora do contrato

  • Dívida líquida dividida pelo EBITDA ajustado menor ou igual a 3,75
  • Dívida líquida dividida pela dívida líquida + patrimônio líquido menor ou igual a 0,9.

Para os demais empréstimos e financiamentos, os detalhes das condições restritivas estão apresentados na nota explicativa 18 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019.

A Administração do Grupo monitora esses índices de forma sistemática e constante, de forma que as condições sejam atendidas. Em 30 de junho de 2020, no entendimento da Administração do Grupo, todas as condições restritivas e cláusulas financeiras e não financeiras estão adequadamente atendidas.

Os efeitos e divulgações nestas demonstrações contábeis intermediárias, decorrente da pandemia causada pelo Covid-19, estão descritos na nota 1.2.

( 19 ) DEBÊNTURES

A movimentação das debêntures está demonstrada a seguir:

Os detalhes das debêntures estão demonstrados a seguir:

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Notas Explicativas

  1. Conforme CPC 48/IFRS 9, referem-se aos custos de captação diretamente atribuíveis à emissão das respectivas dívidas.

Conforme segregado no quadro acima, o Grupo classifica suas debêntures como (i) passivos financeiros mensurados ao custo amortizado e (ii) passivos financeiros mensurados ao valor justo contra resultado.

A classificação como passivos financeiros de debêntures mensurados ao valor justo tem o objetivo de confrontar os efeitos do reconhecimento de receitas e despesas oriundas da marcação a mercado dos derivativos de proteção, atrelados às respectivas debêntures, de modo reduzir o descasamento contábil.

As mudanças dos valores justos destas debêntures são reconhecidas no resultado financeiro do Grupo, exceto pelo componente de cálculo de risco de crédito que é registrado em outros resultados abrangentes. Em 30 de junho de 2020 as perdas acumuladas não realizadas obtidas na marcação a mercado das referidas debêntures foram de R$ 24.612 (R$ 47.186 em 31 de dezembro de 2019), que reduzidos dos ganhos obtidos não realizados com a marcação a mercado dos instrumentos financeiros derivativos de R$ 82.698 (R$ 70.517 em 31 de dezembro de 2019), contratados para proteção da variação de taxa de juros (nota 34.b), geraram um ganho total líquido não realizado de R$ 58.085 (R$ 23.331 em 31 de dezembro de 2019).

O saldo de principal de debêntures registrado no passivo não circulante tem seus vencimentos assim programados:

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Notas Explicativas

Pré-pagamento:

No 1º semestre de 2020, foram liquidados antecipadamente R$ 423.474 de debêntures cujos vencimentos originais eram até novembro de 2028.

Condições restritivas

As debêntures estão sujeitas a certas condições restritivas que contemplam cláusulas que requerem da Companhia e de suas controladas a manutenção de determinados índices financeiros em parâmetros pré- estabelecidos.

Os detalhes das condições restritivas estão apresentados na nota explicativa 19 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019.

A Administração do Grupo monitora esses índices de forma sistemática e constante, de forma que as condições sejam atendidas. Em 30 de junho de 2020, no entendimento da Administração do Grupo, todas as condições restritivas estão adequadamente atendidas.

Os efeitos e divulgações nestas demonstrações contábeis intermediárias, decorrente da pandemia causada pelo Covid-19, estão descritos na nota 1.2.

( 20 ) ENTIDADE DE PREVIDÊNCIA PRIVADA

As controladas mantêm Planos de Suplementação de Aposentadoria e Pensões para seus empregados, cujas características estão descritas na nota 20 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019.

Movimentações dos planos de benefício definido

As movimentações ocorridas no período, no passivo líquido são as seguintes:

Em março de 2020, em função de mudança de cenário macroeconômico no Brasil quando comparado com 31 de dezembro de 2019, especialmente relacionada aos impactos do isolamento social devido ao novo coronavírus (vide nota 1.2), os laudos atuariais foram atualizados para a data-base de 31 de março de 2020 e os respectivos saldos de passivo e outros resultados abrangentes foram ajustados refletindo em uma redução no montante de R$ 372.171.

As receitas e despesas reconhecidas como custo da operação estão demonstradas abaixo:

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Notas Explicativas

Como decorrência da mudança do cenário macroeconômico, a estimativa de efeito para o resultado de 2020 também foi alterado (vide nota 1.2). A nova estimativa atuarial para as despesas e/ou receitas a serem reconhecidas no restante do exercício de 2020 está apresentada a seguir:

Premissas atuariais

As principais premissas consideradas no cálculo atuarial nas datas do balanço foram:

  1. Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial e taxa de rendimento nominal esperada sobre os ativos do plano foram 9,3% para a RGE (Plano 1) (**) Índice estimado de aumento nominal dos salários foi de 6,39% para a CPFL Piratininga
    (***) Índice estimado de aumento nominal dos salários foi de 5,15% para a RGE (Plano 1)

Os efeitos e divulgações nestas demonstrações contábeis intermediárias, decorrente da pandemia causada pelo Covid-19, estão descritos na nota 1.2.

( 21 ) TAXAS REGULAMENTARES

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( 22 ) IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER

PIS e COFINS: As controladas aderiram à prorrogação de vencimento do PIS e da COFINS, para as competências de março, abril e maio de 2020, conforme Portarias do Governo Federal n º 139 e 254 de 2020, que deverão ser recolhidos no 2º semestre de 2020

Imposto de renda pessoa jurídica - IRPJ: no não circulante, em função da aplicação inicial do IFRIC 23 / ICPC 22 - Incerteza sobre tratamento de tributos sobre o lucro, refere-se à reclassificação de provisões para riscos fiscais referentes aos tributos sobre o lucro para Imposto de renda a recolher. O caso em questão refere-se a Mandado de Segurança impetrado pela controlada CPFL Piratininga, que discutia a possibilidade da dedução da despesa da CSLL da base de cálculo do IRPJ, sendo que para este caso é mais provável que as Autoridades Fiscais não aceitem o procedimento em questão.

O Grupo possui alguns tratamentos incertos de tributos sobre o lucro para os quais a Administração concluiu que é mais provável que sejam aceitos pela autoridade fiscal do que não, cujo efeito de potenciais contingências estão divulgados na nota 23 - Provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas e depósitos judiciais.

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Notas Explicativas

( 23 ) PROVISÕES PARA RISCOS FISCAIS, CÍVEIS E TRABALHISTAS E DEPÓSITOS JUDICIAIS

A movimentação das provisões para riscos fiscais, cíveis, trabalhistas e outros está demonstrada a seguir:

As provisões para riscos fiscais, cíveis, trabalhistas e outros foram constituídas com base em avaliação dos riscos de perdas em processos em que o Grupo é parte, cuja probabilidade de perda é provável na opinião dos assessores legais externos e da Administração do Grupo.

Os detalhes da natureza das provisões para riscos fiscais, cíveis, trabalhistas e outros e depósitos judiciais estão apresentados na nota 23 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019.

Perdas possíveis:

O Grupo é parte em outros processos e riscos, nos quais a Administração, suportada por seus consultores jurídicos externos, acredita que as chances de êxito são possíveis devido a uma base sólida de defesa para os mesmos, e, por este motivo, nenhuma provisão sobre os mesmos foi constituída. Estas questões não apresentam, ainda, tendência nas decisões por parte dos tribunais ou qualquer outra decisão de processos similares consideradas como prováveis ou remotas.

As reclamações relacionadas a perdas possíveis, em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019 estavam assim representadas:

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Notas Explicativas

Fiscais - Um dos principais temas se refere a discussões sobre a dedutibilidade para imposto de renda das despesas reconhecidas em 1997 referente à novação de dívida relativa ao plano de pensão dos funcionários da controlada CPFL Paulista perante a Fundação CESP ("Vivest") no montante estimado de R$ 1.489.422, havendo depósitos judiciais no valor de R$ 22.673 e garantias financeiras (seguros e fianças bancárias) no valor total de R$ 1.870.532, nos termos exigidos pela legislação processual. Adicionalmente, discute-se juros que incidiram sobre depósito judicial levantado pela Companhia no montante de R$ 252.655 e que se encontram depositados em juízo. Em 23 de maio, 06 de junho e 17 de setembro de 2019, o recurso especial do principal processo foi julgado perante a Segunda Turma de Direito Público do Superior Tribunal de Justiça (STJ) de maneira desfavorável para a controlada, cuja decisão foi publicada em seu integral teor em 26 de junho de 2020, sobre o qual serão apresentados os recursos pertinentes. Adicionalmente, a controlada possui um recurso extraordinário em fase inicial de tramitação no Supremo Tribunal Federal (STF). Consequentemente, com base no atual estágio de tramitação do processo, tanto no STJ quanto no STF e com base na opinião de seus assessores legais, a controlada permanece confiante nos fundamentos jurídicos apresentados e continuará os defendendo perante o Poder Judiciário, mantendo o prognóstico de risco de perda dos processos como não provável, tendo no STF uma nova oportunidade de análise para o caso, focadamente constitucional, com robustos fundamentos, a indicar significativa viabilidade de êxito dos recursos extraordinários, bem como continuará tentando evitar possíveis saídas de caixa caso venha a ser requerida a substituir as garantias financeiras existentes por depósito em dinheiro.

Trabalhistas - No tocante às contingências trabalhistas, há discussão a respeito da possibilidade de alteração do índice de correção adotado pela Justiça do Trabalho. Atualmente há decisão do STF que suspende a alteração levada a efeito pelo TST, a qual pretendia alterar o índice atual praticado pela Justiça do Trabalho ("TR") pelo IPCA-E. Considerando a possibilidade de decisões conflitantes, e que é competência da Suprema Corte a decisão sobre matéria constitucional, o STF deferiu a suspensão dos processos que versem sobre a divergência no âmbito da Justiça do Trabalho. Diante de tal decisão, e até que haja decisão definitiva publicada pelo STF, a Administração do Grupo considera como possível o risco de eventuais perdas, e, em função do assunto ainda demandar definição por parte do Judiciário, não é possível estimar com razoável segurança os montantes envolvidos. Adicionalmente, de acordo com a Lei n.º 13.467, de 11 de novembro de 2017, a TR é o índice de correção da justiça do Trabalho a partir da vigência da norma.

A Administração do Grupo, baseada na opinião de seus assessores legais externos, acredita que os montantes provisionados refletem a melhor estimativa corrente.

( 24 ) OUTRAS CONTAS A PAGAR

  1. EPE - Empresa de Pesquisa Energética; FNDCT - Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico; PROCEL - Programa Nacional de Conservação de Energia Elétrica.

Adiantamentos: refere-se substancialmente a adiantamento de clientes relativo ao faturamento antecipado pela controlada CPFL Renováveis, sem que tenha havido ainda o fornecimento de energia ou serviço.

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Notas Explicativas

Provisão para custos socioambientais e desmobilização de ativos : Referem-seprincipalmente a provisões constituídas pela controlada CPFL Renováveis, relacionadas a licenças socioambientais decorrentes de eventos já ocorridos e obrigações de retirada de ativos decorrentes de exigências contratuais e legais relacionadas a arrendamento de terrenos onde estão localizados os empreendimentos eólicos. Tais custos são provisionados em contrapartida ao ativo imobilizado e serão depreciados ao longo da vida útil remanescente do ativo. Estas provisões são feitas com base em estimativas e premissas relacionadas às taxas de desconto e ao custo esperado para a desmobilização e remoção ao fim do prazo de autorização dessas usinas. Estes custos podem divergir do que vierem a ser incorridos pela Companhia. A taxa real de desconto utilizada para o cálculo do valor presente foi de 3,22%, baseado nas taxas de títulos públicos com vencimento similar ao do término das autorizações.

( 25 ) PATRIMÔNIO LÍQUIDO

A participação dos acionistas no Patrimônio da Companhia em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de

2019 está assim distribuída:

Os detalhes dos itens incluídos no patrimônio líquido estão descritos nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019.

Oferta Pública de Ações - CPFL Renováveis

Em 19 de dezembro de 2019 o Conselho de Administração da Companhia e a Diretoria da CPFL Geração aprovaram a realização de oferta pública de aquisição das ações ordinárias de emissão da CPFL Energias Renováveis, em circulação no mercado, para fins de conversão de seu registro de companhia aberta categoria "A" para categoria "B" ("OPA Conversão de Registro") e/ou saída do Novo Mercado ("OPA Saída do Novo Mercado", e, em conjunto com a OPA Conversão de Registro, "OPA"), a ser realizada pela CPFL Geração, acionista controladora direta da CPFL Renováveis. A efetivação da OPA será destinada à aquisição de até 291.550 ações ordinárias de emissão da CPFL Renováveis em circulação no mercado, que representam, nessa data, 0,056% do capital social CPFL Renováveis.

Em 27 de abril de 2020, a Companhia recebeu o deferimento da CVM relacionado ao pedido da OPA Conversão de Registro bem como para OPA Saída do Novo Mercado. O Edital de Oferta Pública, contendo todos os termos e condições da OPA, foi divulgado pela CPFL Geração em 06 de maio de 2020.

Em 21 de maio de 2020, a Companhia, por meio de Fato Relevante, informou que, naquela data, seu Conselho de Administração manifestou-se favoravelmente à aceitação da OPA pelos acionistas da Companhia, conforme parecer aprovado em reunião realizada naquela data.

Em 5 de junho de 2020, a CPFL Geração, por meio de Fato Relevante, informou que o preço de aquisição definitivo para o leilão da OPA, após os ajustes previstos no item 4.5 do Edital, era de R$ 18,24 por ação ordinária, a ser pago integralmente à vista na data de liquidação financeira (15 de junho de 2020) o leilão da OPA.

Em 10 de junho de 2020, a CPFL Renováveis, por meio de Fato Relevante, comunicou o resultado do leilão da oferta pública de aquisição das ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado, unificando as modalidades para fins de conversão de seu registro de companhia aberta categoria "A" para categoria "B" ("OPA Conversão de Registro") e saída do Novo Mercado ("OPA Saída do Novo Mercado", e, em conjunto com a OPA Conversão de Registro, "OPA" e "Leilão", respectivamente) realizado naquela data na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"). Como resultado do Leilão, a CPFL Geração ("Ofertante") adquiriu 183.539 ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação, representativas de 0,035% do seu capital social. As ações foram adquiridas pelo preço unitário de R$ 18,24, totalizando o valor de R$ 3.347.751,36 (três milhões, trezentos e quarenta e sete mil, setecentos e cinquenta e um reais e trinta e seis centavos).

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Notas Explicativas

Com a liquidação financeira das aquisições realizadas no Leilão, que ocorreu em 15 de junho de 2020, as ações em circulação remanescentes passaram a representar 0,021% do capital social da Companhia. Tendo em vista que o número de ações adquiridas pela Ofertante no Leilão superou o montante mínimo necessário para a conversão de seu registro de companhia aberta categoria "A" para categoria "B" na CVM, de 2/3 das ações habilitadas no Leilão, a Companhia deu prosseguimento aos atos necessários para a conversão. As ações da Companhia imediatamente deixaram de integrar o segmento do Novo Mercado da B3, passando ao segmento básico da B3 até a manifestação da CVM quanto à conversão de categoria.

Em 19 de junho de 2020, a CPFL Renováveis, por meio de Fato Relevante, informou que o Conselho de Administração aprovou, naquela data, a convocação de Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia, a se realizar no dia 7 de julho de 2020 ("AGE"), para deliberar sobre o resgate da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia que remanesceram em circulação após o leilão da OPA. A AGE ocorreu naquela data e o resgate de ações foi aprovado. O preço do resgate é de R$ 18,28 por ação, equivalente ao preço da OPA, ajustado pela variação da Taxa SELIC desde 15 de junho de 2020, data de liquidação da OPA, até a data de depósito do valor do resgate (22 de julho de 2020).

( 26 ) LUCRO POR AÇÃO

Lucro por ação - básico e diluído

O cálculo do lucro por ação básico e diluído para os trimestres e semestres findos em 30 de junho de 2020 e 2019 foi baseado no lucro líquido do período atribuível aos acionistas controladores e o número médio ponderado de ações ordinárias em circulação durante os períodos apresentados.

Para os trimestres e semestres findos em 30 de junho de 2020 e de 2019 o cálculo de lucro por ação não foi impactado pelos efeitos das debêntures conversíveis em ações da controlada da CPFL Renováveis, pelo fato de terem apresentado efeitos antidilutivos.

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Notas Explicativas

( 27 ) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA

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Notas Explicativas

27.1 Ajuste de receita de ultrapassagem e excedente de reativos

As informações referentes à contabilização e histórico estão descritas na nota 27.1 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019.

27.2 Revisão Tarifária Periódica ("RTP") e Reajuste Tarifário Anual ("RTA")

  1. Representa o efeito médio percebido pelo consumidor, em decorrência da retirada da base tarifária de componentes financeiros que haviam sido adicionados no reajuste tarifário anterior.
  2. O reajustes para 2020 da controlada CPFL Piratininga ainda não ocorreu.
  3. Os reajustes tarifários das duas controladas foram suspensos até o dia 30 de junho de 2020, no contexto do estado de emergência de saúde pública de importância internacional em decorrência da pandemia do coronavírus (nota 1.2). A ANEEL reconheceu o direito das controladas ao valor referente à não arrecadação da receita tarifária adicional no período, autorizando-as a dedução proporcional ao período de suspensão do recolhimento das cotas mensais da CDE à CCEE.

27.3 Aporte CDE - baixa renda, demais subsídios tarifários e descontos tarifários - liminares

Os detalhes referentes ao aporte de CDE estão divulgados na nota 27.3 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019.

No primeiro semestre de 2020, foi registrada receita de R$ 759.576 (R$ 767.008 no primeiro semestre de 2019), sendo (i) R$ 124.793 referentes à subvenção baixa renda (R$ 36.736 no primeiro semestre de 2019),

  1. R$ 596.049 referentes a outros descontos tarifários (R$ 654.165 no primeiro semestre de 2019) e (iii) R$ 38.734 referentes a descontos tarifários - liminares e subvenção CCRBT (R$ 76.108 no primeiro semestre de 2019). Estes itens foram registrados em contrapartida a outros ativos na rubrica contas a receber - CDE (nota 12) e outras contas a pagar na rubrica descontos tarifários - CDE (nota 24).

27.4 Conta de desenvolvimento energético - ("CDE")

Os detalhes referentes a CDE estão divulgados na nota 27.4 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019.

A ANEEL, por meio da Resolução Homologatória ("REH") n° 2.664, de 17 de dezembro de 2019, estabeleceu as quotas anuais definitivas da CDE Uso vigentes para o ano de 2020.

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Notas Explicativas

( 28 ) CUSTO COM ENERGIA ELÉTRICA

(*) Conta de energia de reserva

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Notas Explicativas

( 29 ) OUTROS CUSTOS E DESPESAS OPERACIONAIS

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Notas Explicativas

( 30 ) RESULTADO FINANCEIRO

As rubricas de atualizações monetárias e cambiais contemplam os efeitos líquidos dos ganhos com instrumentos derivativos no montante de R$ 2.400.257 no primeiro semestre de 2020 (R$ 89.023 no primeiro semestre de 2019) (nota 34.b).

( 31 ) INFORMAÇÕES POR SEGMENTO

(*) Outros: refere-se basicamente a ativos e transações que não são relacionados a nenhum dos segmentos identificados.

( 32 ) TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Informações de acionistas controladores, principais naturezas e transações estão descritas na nota 32 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2019

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Notas Explicativas

A remuneração total do pessoal-chave da administração no semestre findo em 30 de junho de 2020, conforme requerido pela Deliberação CVM nº 560/2008 foi de R$ 35.596 (R$ 33.852 no primeiro semestre de 2019). Este valor é composto por R$ 34.441 referente a benefícios de curto prazo (R$ 32.901 no primeiro semestre de 2019), e R$ 1.155 de benefícios pós-emprego (R$ 952 no primeiro semestre de 2019).

O saldo de mútuo ativo na controladora, no montante de R$ 414.462, refere-se substancialmente ao mútuo com a controlada CPFL Renováveis, com vencimento até julho de 2020 e remunerado a 107% do CDI.

O saldo de mútuo passivo no consolidado, no montante de R$ 851.088, refere-se substancialmente ao mútuo entre a controlada CPFL Renováveis e a controladora SGBP, com vencimento até dezembro de 2021 e remunerado a CDI + 1,1%.

As transações com as entidades sob controle comum referem-se basicamente a encargos de uso do sistema de transmissão, incorridos pelas controladas da Companhia e pagos a subsidiárias diretas ou indiretas da State Grid Corporation of China.

Transações envolvendo acionistas controladores, entidades sob o controle comum ou influência significativa e empreendimentos controlados em conjunto:

( 33 ) GESTÃO DE RISCOS

As informações sobre a estrutura do gerenciamento de risco e os principais fatores de risco de mercado que afetam os negócios do Grupo estão divulgados na nota explicativa 33 das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019.

O Grupo mantem políticas e estratégias operacionais e financeiras visando liquidez, segurança e rentabilidade de seus ativos. Desta forma possuem procedimentos de controle e acompanhamento das transações e saldos dos instrumentos financeiros, com o objetivo de monitorar os riscos e taxas vigentes em relação às praticadas no mercado. A avaliação desse potencial impacto, oriundo da volatilidade dos fatores de risco e suas correlações, é realizada periodicamente para apoiar o processo de tomada de decisão a respeito da estratégia de gestão do risco, que pode incorporar instrumentos financeiros, incluindo derivativos.

As carteiras compostas por esses instrumentos financeiros são monitoradas mensalmente, permitindo o acompanhamento dos resultados financeiros e seu impacto no fluxo de caixa.

Para os contratos de construção de controladas de transmissão firmados em 2019, o Grupo também está exposto a riscos de mercado relacionados à volatilidade dos preços de commodities e de insumos, tais como o alumínio necessário para a etapa de construção. Em linha com a sua política de gestão de riscos, estratégias de mitigação de risco podem ser utilizadas para reduzir esta volatilidade no fluxo de caixa. Essas estratégias de mitigação podem incorporar instrumentos derivativos, predominantemente operações a termo, futuros e opções.

Os efeitos e divulgações nestas demonstrações contábeis intermediárias, decorrente da pandemia causada pelo Covid-19, estão descritos na nota 1.2.

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Notas Explicativas

( 34 ) INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Os principais instrumentos financeiros, marcados a valores justos e/ou cujo valor contábil é diferente materialmente do respectivo valor justo, classificados de acordo com as práticas contábeis adotadas pelo Grupo são como segue:

A classificação dos ativos financeiros em custo amortizado ou a valor justo contra resultado baseia-se no modelo de negócios e nas características de fluxo de caixa esperado pela companhia para cada instrumento.

Os instrumentos financeiros cujos valores contábeis se aproximam dos valores justos, devido à sua natureza, na data destas informações contábeis intermediárias, são:

  • Ativos financeiros: (i) consumidores, concessionárias e permissionárias, (ii) arrendamentos, (iii) mútuo entre coligadas, controladas e controladora, (iv) contas a receber - CDE, (v) cauções, fundos e depósitos vinculados, (vi) serviços prestados a terceiros, (vii) convênios de arrecadação e (viii) ativo financeiro setorial;
  • Passivos financeiros: (i) fornecedores, (ii) taxas regulamentares, (iii) uso do bem público, (iv) mútuo entre coligadas, controladas e controladora, (v) consumidores e concessionarias a pagar, (vi) FNDCT/EPE/PROCEL, (vii) convênio de arrecadação, (viii) fundo de reversão, (ix) Contas a pagar de aquisição de negócios, (x) descontos tarifários - CDE e (xi) passivo financeiro setorial.

Adicionalmente, não houve no primeiro semestre de 2020 transferências entre os níveis de hierarquia de valor justo.

a) Valorização dos instrumentos financeiros

Conforme mencionado na nota 4, o valor justo de um título corresponde ao seu valor de vencimento (valor de resgate) trazido a valor presente pelo fator de desconto (referente à data de vencimento do título) obtido da curva de juros de mercado em reais.

Os três níveis de hierarquia de valor justo são:

Nível 1: Preços cotados em mercado ativo para instrumentos idênticos;

Nível 2: Informações observáveis diferentes dos preços cotados em mercado ativo que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços);

Nível 3: Instrumentos cujos fatores relevantes não são dados observáveis de mercado.

Contratos a termo e futuros são precificados utilizando as curvas futuras dos respectivos ativos subjacentes. Normalmente, estas curvas são obtidas nas bolsas onde esses ativos são negociados, ou outros provedores de preços de mercado. Quando não há preço para o vencimento desejado, são utilizadas interpolações entre os vencimentos disponíveis.

Em função das controladas de distribuição terem classificado os respectivos ativos financeiros da concessão

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Notas Explicativas

como valor justo contra resultado, os fatores relevantes para avaliação ao valor justo não são publicamente observáveis. Por isso, a classificação da hierarquia de valor justo é de nível 3. A movimentação e respectivos ganhos (perdas) no resultado do primeiro semestre de 2020 foi de R$ 84.412 (R$ 179.552 no primeiro semestre de 2019), assim como as principais premissas utilizadas, estão divulgados na nota 11 e 27.

Adicionalmente, as principais premissas utilizadas na mensuração do valor justo do derivativo "zero-costcollar", cuja classificação de hierarquia de valor justo é Nível 3, estão divulgadas na nota 34 b.1.

A Companhia registra no consolidado, em "Investimentos em instrumentos patrimoniais" a participação de 5,94% que a controlada indireta Paulista Lajeado Energia S.A. detém no capital total da Investco S.A., sendo 28.154.140 ações ordinárias e 18.593.070 ações preferenciais, não cotadas em bolsa. O objetivo principal de suas operações é gerar energia elétrica que será comercializada pelos respectivos acionistas detentores da concessão, a Companhia registra o respectivo investimento ao seu valor justo, o qual o custo representa a sua melhor estimativa, uma vez que não há informações recentes disponíveis para apuração do valor justo, em conformidade com o CPC 48/IFRS 9.

b) Instrumentos derivativos

O Grupo possui política de utilizar derivativos com o propósito de proteção (hedge econômico) dos riscos de variação cambial e flutuação das taxas de juros, não possuindo, portanto, objetivos especulativos na utilização dos instrumentos derivativos. O Grupo possui hedge cambial em volume compatível com a exposição cambial líquida, incluindo todos os ativos e passivos atrelados à variação cambial.

Os instrumentos de proteção contratados pelo Grupo são swaps de moeda ou taxas de juros sem nenhum componente de alavancagem, cláusula de margem, ajustes diários ou ajustes periódicos. Adicionalmente, a controlada CPFL Geração contratou em 2015 derivativo do tipo zero-costcollar (vide item b.1 abaixo) e, em 2019, derivativo de compra a termo de alumínio sem entrega física.

Uma vez que grande parte dos derivativos contratados pelas controladas possuem prazos perfeitamente alinhados com a respectiva dívida protegida, e de forma a permitir uma informação contábil mais relevante e consistente através do reconhecimento de receitas e despesas, tais dívidas foram designadas para o registro contábil a valor justo (nota 18 e 19). As demais dívidas que possuem prazos diferentes dos instrumentos derivativos contratados para proteção, continuam sendo reconhecidas ao respectivo valor de custo amortizado. Ademais, o Grupo não adotou a contabilidade de hedge (hedge accounting) para as operações com instrumentos derivativos.

No exercício findo em 2019, a controlada CPFL Geração, visando a proteção de compras de insumos para a construção de novos projetos de transmissão, realizou operações com derivativos, através de compras a termo de alumínio para liquidação futura, com o objetivo de reduzir o risco da oscilação de preços para o período de compra de alumínio (puro).

Em 30 de junho de 2020 o Grupo detinha as seguintes operações de swap, todas negociadas no mercado de balcão:

Para mais detalhes referentes a prazos e informações sobre dívidas e debêntures, vide notas 18 e 19.

  1. Os valores a custo representam o saldo do derivativo sem a respectiva marcação a mercado, enquanto que o nocional refere-se ao saldo principal da dívida e é reduzido de acordo com a respectiva amortização.
  2. Devido às características destes derivativos o nocional está apresentado em dólar norte-americano.

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Notas Explicativas

A movimentação dos derivativos está demonstrada a seguir:

  1. Os efeitos no resultado e resultado abrangente de 2020 referentes aos ajustes ao valor justo (MTM) dos derivativos são: (i) ganho de R$ 107.702 para as dívidas designadas a valor justo e (ii) perda de R$ 4.758 para outros derivativos.

Conforme mencionado acima, algumas controladas optaram por marcar a mercado dívidas para as quais possuem instrumentos derivativos totalmente atrelados (nota 18 e 19).

O Grupo tem reconhecido ganhos e perdas com os seus instrumentos derivativos. No entanto, por se tratarem de derivativos de proteção, tais ganhos e perdas minimizaram os impactos de variação cambial e variação de taxa de juros incorridos nos respectivos endividamentos protegidos. Para os trimestres e semestres findos em 30 de junho de 2020 e 2019, os instrumentos derivativos geraram os seguintes impactos no resultado consolidado, registrados na rubrica de receita e despesa financeira com atualizações monetárias e cambiais e no resultado abrangente consolidado na rubrica risco de crédito na marcação a mercado, este último relativo às dívidas marcadas a valores justos:

b.1) Contratação de derivativo pela CPFL Geração (zero-costcollar)

Em 2015, a controlada CPFL Geração contratou operação de compra de opções de venda (put options) e venda de opções de compra (call options) em dólar, ambas tendo a mesma instituição como contraparte, e que combinadas caracterizam uma operação usualmente conhecida como zero-costcollar. A contratação desta operação não apresenta caráter especulativo, tendo como objetivo minimizar eventuais impactos negativos na receita futura do empreendimento controlado em conjunto ENERCAN, que possui contratos de venda de energia com correção anual de parte da tarifa baseada na variação do dólar. Adicionalmente, na visão da Administração, o cenário em 2015 estava favorável para contratação deste tipo de instrumento financeiro, considerando a alta volatilidade implícita nas opções de dólar e o fato de que não há custo inicial para este tipo de operação.

O montante total contratado foi de US$ 111.817, com vencimentos entre 1° de outubro de 2015 a 30 de setembro de 2020. Em 30 de junho de 2020 o montante total contratado é de US$ 15.039, consideradas as opções já liquidadas até esta data. Os preços de exercício das opções de dólar variam de R$ 4,20 a R$ 4,40 para as put options (opções de venda) e de R$ 5,40 a R$ 7,50 para as call options (opções de compra).

Estas opções foram mensuradas a valor justo de forma recorrente conforme requerimentos do IFRS 9/CPC

48. O valor justo das opções que são parte desta operação foi calculado com base nas seguintes premissas:

Técnicas

de

avaliação

e

Foi utilizado o Modelo de Black Scholes de Precificação de Opções,

informações-chave

o qual visa obter o preço justo das opções, envolvendo as seguintes

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Notas Explicativas

variáveis: valor do ativo objeto, preço de exercício da opção, taxa

de juros, prazo e volatilidade.

Informações

não

observáveis

Volatilidade determinada com base nos cálculos da precificação

significativas

média do mercado, dólar futuro e outras variáveis aplicáveis a essa

operação em específico, com variação média de 15,30%.

Relação entre

informações

não

Um pequeno aumento na volatilidade no longo prazo, analisado

observáveis

e

valor

justo

isoladamente, resultaria em um aumento não significativo do valor

(sensibilidade)

justo. Se a volatilidade fosse 10% mais alta e todas as outras

variáveis fossem mantidas constantes, o valor contábil líquido

(ativo) aumentaria em R$ 64.978, resultando em um ativo líquido de

R$ 553.033.

Apresentamos abaixo quadro de conciliação dos saldos iniciais e saldos finais das opções de compra e venda para o período findo em 30 de junho de 2020, conforme requerido pelo IFRS 13/CPC 46:

A mensuração ao valor justo destes instrumentos financeiros foi reconhecida no resultado financeiro do período, não tendo sido reconhecidos quaisquer efeitos em outros resultados abrangentes.

c) Ativos financeiros da concessão - distribuição

Em função das controladas de distribuição terem classificado os respectivos ativos financeiros da concessão como mensurados pelo valor justo por meio de resultado, os fatores relevantes para avaliação ao valor justo não são publicamente observáveis e não existe um mercado ativo. Por isso, a classificação da hierarquia de valor justo é de nível 3.

d) Risco de mercado

Risco de mercado é o risco de que alterações nos preços de mercado - tais como taxas de câmbio e taxas de juros - irão afetar os ganhos do Grupo ou o valor de seus instrumentos financeiros. O objetivo do gerenciamento de risco de mercado é gerenciar e controlar as exposições a riscos de mercado, dentro de parâmetros aceitáveis, e ao mesmo tempo otimizar o retorno. O Grupo utiliza derivativos para gerenciar riscos de mercado.

e) Análise de sensibilidade

O Grupo realizou análise de sensibilidade dos principais riscos aos quais seus instrumentos financeiros (inclusive derivativos) estão expostos, basicamente representados por variação das taxas de câmbio e de juros.

Quando a exposição ao risco é considerada ativa, o risco a ser considerado é uma redução dos indexadores atrelados devido a um consequente impacto negativo no resultado do Grupo. Na mesma medida, quando a exposição ao risco é considerada passiva, o risco é uma elevação dos indexadores atrelados por também ter impacto negativo no resultado. Desta forma o Grupo está quantificando os riscos através da exposição líquida das variáveis (dólar, euro, CDI, IGP-M, IPCA, TJLP e SELIC), conforme demonstrado:

e.1) Variação cambial

Considerando que a manutenção da exposição cambial líquida existente em 30 de junho de 2020 fosse mantida, a simulação dos efeitos consolidados por tipo de instrumento financeiro, para três cenários distintos seria:

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Notas Explicativas

  1. A taxa de câmbio considerada em 30.06.2020 foi de R$ 5,48 para o dólar e R$ 6,15 para o euro.
  2. Conforme curvas de câmbio obtidas em informações disponibilizadas pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, sendo a taxa de câmbio considerada R$ 5,54 e R$ 6,28 e a depreciação cambial de 1,26% e 2,09%, do dólar e do euro respectivamente em 30.06.2020.
  3. Conforme requerimento da Instrução CVM n° 475/2008, os percentuais de elevação dos índices aplicados são referentes às informações disponibilizadas pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.
  4. Devido às características destes derivativos o nocional está apresentado em dólar norte-americano.

Exceto pelo derivativo zero-costcollar, em função da exposição cambial líquida do dólar e do euro dos demais instrumentos serem um ativo, o risco é baixa do dólar e do euro, portanto, o câmbio é apreciado em 25% e 50% em relação ao câmbio provável.

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Notas Explicativas

e.2) Variação das taxas de juros

Supondo que o cenário de exposição líquida dos instrumentos financeiros indexados a taxas de juros variáveis em 30 de junho de 2020 fosse mantido, a despesa financeira líquida para os próximos 12 meses para cada um dos três cenários definidos seria:

  1. Os índices foram obtidos através de informações disponibilizadas pelo mercado.
  2. Conforme requerimento da Instrução CVM n° 475/2008, os percentuais de elevação foram aplicados sobre os índices no cenário provável.

Adicionalmente, as dívidas com exposição a indexadores pré-fixados gerariam uma despesa de R$ 17.447.

  1. Risco de crédito

Risco de crédito é o do Grupo incorrer em perdas financeiras caso um cliente ou uma contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais. Esse risco é principalmente proveniente das contas a receber de Consumidores, Concessionárias e Permissionárias e de instrumentos financeiros do Grupo. Mensalmente, o risco é monitorado e classificado de acordo com a exposição atual, considerando o limite aprovado pela Administração.

As perdas por redução ao valor recuperável sobre ativos financeiros reconhecidas no resultado estão apresentadas na nota 7 - Consumidores, Concessionárias e Permissionárias.

Contas a receber e ativos de contrato - Consumidores, Concessionárias e Permissionárias

A exposição do Grupo ao risco de crédito é influenciada principalmente pelas características individuais de cada carteira de clientes. Contudo, a Administração também considera os fatores que podem influenciar o risco de crédito.

O Grupo utiliza uma matriz de provisões para a mensuração da perda de crédito esperada com contas a receber de clientes de acordo com a classe de consumidor (Residencial, Comercial, Rural, Poder Público, Iluminação Pública, Serviços Públicos), Outras Receitas e Receita Não Faturada, consistindo em maioria por um grande número de saldos pulverizados.

As taxas de perda são baseadas na experiência real de perda de crédito verificada nos últimos meses. Essas taxas refletem as diferenças entre as condições econômicas durante o período em que os dados históricos foram coletados, as condições atuais e a visão do Grupo sobre as condições econômicas futuras ao longo da vida esperada dos recebíveis. Desta forma, fora efetuado o cálculo considerando os saldos vencidos conforme o intervalo atualmente utilizado na provisão orientada pelos parâmetros regulatórios (aging), divididos pela

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Notas Explicativas

receita e descontados do fator de eficiência de corte de energia. Os parâmetros regulatórios são classificados como segue:

Classe

Dias

Residencial

90

Comercial e outras receitas

180

Industrial, rural, poder público em geral

360

Após apuração do valor conforme o critério regulatório acima apresentado, o mesmo foi dividido pela receita total faturada da competência relacionada ao aging de cada classe de consumo e então deduzido o percentual de eficiência médio dos cortes de energia. O percentual de eficiência foi calculado baseando-se em dados históricos do Grupo, e mostra que há um ganho de eficiência no recebimento dos valores em atraso quando existe a possibilidade de corte de energia, o que, por determinações regulatórias, foram proibidos até 31 de julho de 2020. Dessa forma, a Grupo entende que o efeito de tal proibição dos cortes é temporal e que tende a normalização no momento em que puderem ser aplicados novamente. Assim, a metodologia atual pode ser entendida como:

A metodologia utilizada pela Administração contempla um percentual que está aderente com a regra contábil descrita como expected credit losses, contemplando em um único percentual a probabilidade de perda, ponderada pela expectativa de perda e resultados possíveis, ou seja, contempla Probabilidade de Inadimplência ("Probability of Default - PD"), Exposição na Inadimplência ("Exposure at Default - EAD") e Perda Dada a Inadimplência ("Loss Given Default - LGD").

Importante mencionar que o Grupo permanece acompanhando os desdobramentos da atual crise em seus resultados, buscando avaliar a metodologia que reflita tempestivamente a perda esperada.

Fatores macroeconômicos

Após estudos desenvolvidos pelo Grupo para avaliar quais as variáveis que apresentam o índice de correlação com o montante real de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa, além dos efeitos da pandemia causada pelo COVID 19 e que estão considerados em nossa metodologia de cálculo, não foram identificados outros índices ou fatores macroeconômicos que impactassem de forma relevante ou que possuíssem correlação direta ao nível de inadimplência.

Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e Valores Mobiliários

O Grupo limita sua exposição ao risco de crédito através do investimento em títulos de dívida que tenham um mercado líquido e que o risco da contraparte (bancos e instituições financeiras) tenha um rating de pelo menos AA-.

O Grupo considera que o seu caixa e equivalentes de caixa têm baixo risco de crédito com base nos ratings de crédito externos das contrapartes. A Administração não identificou para o período de 2020 e exercício de 2019 que os títulos tivessem uma mudança relevante no risco de crédito.

Derivativos

O Grupo possui política de utilizar derivativos com o propósito de proteção (hedge econômico) dos riscos de variação cambial e flutuação das taxas de juros, em maioria constituídos por swaps de moeda ou taxas de juros. Os derivativos são contratados com bancos e instituições financeiras de primeira linha e que tenham um rating de pelo menos AA-, baseado nas principais agências de rating de crédito do mercado (nota 34). A Administração não identificou para o período de 2020 e exercício de 2019 que os ativos financeiros derivativos tivessem uma perda relevante por redução ao valor recuperável utilizando o critério de perdas esperadas.

O Grupo tem como política fornecer garantias financeiras para obrigações das suas controladas e empreendimentos controlados em conjunto. Em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019, a Companhia havia emitido garantias para certas instituições financeiras em relação às linhas de crédito concedidas às suas controladas e empreendimentos controlados em conjunto, conforme apresentado nas notas 18 e 19.

Os efeitos e divulgações nestas demonstrações contábeis intermediárias, decorrente da pandemia causada pelo Covid-19, estão descritos na nota 1.2.

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Notas Explicativas

( 35 ) TRANSAÇÕES NÃO ENVOLVENDO CAIXA

( 36 ) FATOS RELEVANTES E EVENTOS SUBSEQUENTES

36.1 Empréstimos, financiamentos e debêntures - pré-pagamentos

A partir de 1º de julho de 2020 e até o momento da aprovação destas informações contáveis intermediárias, foram liquidados antecipadamente:

a) R$ 969.671 de empréstimos, conforme quadro a seguir:

  1. R$ 155.762 de debêntures, sendo os encargos financeiros anuais de CDI+0,75% e vencimento em agosto de 2020.

36.2 Contratos de mútuo

Em julho de 2020 foram realizados mútuos entre a controladora SGBP e: (i) a controlada CPFL Renováveis, no montante de R$ 1.150.000, e (ii) com a controlada CPFL Brasil, no montante de R$ 380.000. As duas operações tem vencimento até dezembro de 2021e são remuneradas a CDI + 1,1%.

36.3 Alteração de categoria da controlada CPFL Renováveis na B3

Em 6 de julho de 2020, a CPFL Renováveis, por meio de Fato Relevante, comunicou o recebimento do Ofício nº 224/2020/CVM/SEP/GEA-1, pelo qual a CVM deferiu o pedido de conversão do registro de companhia aberta categoria "A" da Companhia para categoria "B".

36.4 Conta COVID

Em 24 de julho de 2020, através do Despacho nº 2.177, a ANEEL fixou os valores da Conta COVID a serem repassados para as concessionárias e permissionárias distribuidoras de energia elétrica, relativo às competências de abril, maio e junho de 2020. O montante fixado para as distribuidoras do Grupo foi de R$ 914.570, em conformidade com o valor declarado anteriormente à ANEEL, e foi recebido integralmente no dia 31 de julho de 2020.

Os valores relativos aos meses posteriores, declarados pelas distribuidoras do Grupo dentro dos limites estabelecidos pela ANEEL por meio da Resolução Normativa nº 885/20, totalizando R$467.336, serão homologados e repassados até Janeiro de 2021, conforme cronograma estabelecido pela Agência reguladora.

36.5 Aprovação para pagamentos de dividendos

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Notas Explicativas

A Assembleia Geral Ordinária (AGO), realizada em 27 de julho de 2020, declarou a distribuição e aprovou o pagamento de dividendos pela Companhia no montante de R$ 2.075.179.610,86 (dois bilhões, setenta e cinco milhões, cento e setenta e nove mil, seiscentos e dez reais e oitenta e seis centavos), equivalentes a R$ 1,800973412 por ação ordinária de emissão da Companhia.

O pagamento de dividendos será efetuado, em uma única parcela, até 31.12.2020, em data específica a ser oportunamente informada aos acionistas e ao mercado, sem a aplicação de atualização monetária ou incidência de juros entre a data de declaração e a data do efetivo pagamento.

Farão jus aos dividendos os acionistas detentores de ações em 27 de julho de 2020, e a partir de 28 de julho de 2020 as ações serão negociadas "ex-dividendo" na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3").

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Notas Explicativas

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Bo Wen

Presidente

Shirong Lyu

Vice-Presidente

Gustavo Estrella

Marcelo Amaral Moraes

Antonio Kandir

Anselmo Henrique Seto Leal

Hong Li

Conselheiros

DIRETORIA

GUSTAVO ESTRELLA

Diretor Presidente

SHIRONG LYU

FLÁVIO HENRIQUE RIBEIRO

Vice-Presidente Executivo Sênior acumulando

Diretor Vice-Presidente

Diretor Vice-Presidente de Estratégia,

de Gestão Empresarial

Inovação e Excelência de Negócios

YUMENG ZHAO

LUIS HENRIQUE FERREIRA PINTO

Vice-Presidente Executivo

Diretor Vice-Presidente de Operações Reguladas

YUEHUI PAN

KARIN REGINA LUCHESI

Diretor Vice-Presidente Financeiro

Diretor Vice-Presidente de Operações de

e de Relações com Investidores

Mercado

GUSTAVO PINTO GACHINEIRO

VITOR FAGALI

Diretor Vice-Presidente Jurídico e

Diretor Vice-Presidente de

de Relações Institucionais

Desenvolvimento de Negócios

DIRETORIA DE CONTABILIDADE

SERGIO LUIS FELICE

Diretor de Contabilidade

CT CRC 1SP192767/O-6

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Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes

Posição dos acionistas da CPFL Energia S/A com mais de 5% das ações de cada espécie e classe, em 30 de junho de 2020:

Ações

Acionistas

ordinárias

Partic - %

State Grid Brazil Power Participações S.A.

730.435.698

63,39

ESC Energia S.A.

234.086.204

20,32

Demais Acionistas

187.732.538

16,29

Total

1.152.254.440

100,00

Quantidade e características de valores mobiliários detidos pelo grupo de controladores diretos ou indiretos, membros da Diretoria Executiva, membros do conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal e Ações em Circulação, em 30 de junho de 2020 e 31 de dezembro de 2019:

30/06/2020

31/12/2019

Ações

Partic- %

Ações

Partic- %

Acionistas

Ordinarias

Ordinarias

Acionistas Controladores

964.521.902

83,71

964.521.902

83,71

Administradores

-

Membros da Diretoria Executiva

18.289

0,00

189

0,00

Membros do Conselho de Administração

-

-

-

-

Membros do Conselho Fiscal

-

-

-

-

Demais Acionistas

187.714.249

16,29

187.732.349

16,29

Total

1.152.254.440

100,00

1.152.254.440

100,00

Ações em Circulação

187.714.249

16,29

187.732.349

16,29

A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante no artigo n°44 do Estatuto Social da Companhia.

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Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes

COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA

Trim/Ano: 2T2020

CPFL ENERGIA S/A

Por unidade de ações

Data da última

alteração

QUADRO 1 - Empresa: CPFL Energia S.A.

CNPJ ou CPF

COTAS / AÇÕES

% ON

% Total

AÇÕES PN

% PN

% Total

TOTAL

% Total

ON

Controladores

964.521.902

83,707%

100,00%

-

0,00%

0,00%

964.521.902

83,71%

1.1

Esc Energia S.A.

15.146.011/0001-51

234.086.204

20,315%

100,00%

-

0,00%

0,00%

234.086.204

20,32%

27-jun-19

1.2

State Grid Brazil Pow er Participações S.A.

26.002.119/0001-97

730.435.698

63,392%

100,00%

-

0,00%

0,00%

730.435.698

63,39%

30-nov-17

Não Controladores

187.732.538

16,293%

100,00%

-

0,00%

0,00%

187.732.538

16,29%

1.3

Membros do Conselho de Administração

-

0,000%

0,00%

-

0,00%

0,00%

-

0,00%

30-nov-17

1.4

Membros da Diretoria Executiva

18.289

0,002%

100,00%

-

0,00%

0,00%

18.289

0,00%

30-jun-20

1.5

Demais Acionistas

187.714.249

16,291%

100,00%

-

0,00%

0,00%

187.714.249

16,29%

30-jun-20

Total

1.152.254.440

100,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

1.152.254.440

100,00%

QUADRO 2 - Empresa: 1.1 ESC Energia S.A.

CNPJ ou CPF

COTAS / AÇÕES

% ON

% Total

AÇÕES PN

% PN

% Total

TOTAL

% Total

ON

Controladores

1.042.392.615

100,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

1.042.392.615

100,00%

1.1.1

State Grid Brazil Pow er Participações S.A.

26.002.119/0001-97

1.042.392.615

100,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

1.042.392.615

100,00%

23-jan-17

Não Controladores

-

0,000%

0,00%

-

0,00%

0,00%

-

0,00%

1.1.2

Demais Acionistas

-

0,000%

0,00%

-

0,00%

0,00%

-

0,00%

Total

1.042.392.615

100,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

1.042.392.615

100,00%

QUADRO 3 - Empresa: 1.2 State Grid Brazil Pow er

CNPJ ou CPF

COTAS / AÇÕES

% ON

% Total

AÇÕES PN

% PN

% Total

TOTAL

% Total

Participações S.A.

ON

Controladores

29.165.194.229

100,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

29.165.194.229

100,00%

1.2.1

International Grid Holdings Limited

11.823.391/0001-60

29.165.194.229

100,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

29.165.194.229

100,00%

14-ago-18

Não Controladores

1

0,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

1

0,00%

1.2.2

Top View Grid Investment Limited

11.823.389/0001-91

1

0,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

1

0,00%

28-mar-17

1.2.3

Demais Acionistas

-

0,000%

0,00%

-

0,00%

0,00%

-

0,00%

Total

29.165.194.230

100,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

29.165.194.230

100,00%

QUADRO 4 - Empresa: 1.2.1 International Grid Holdings

CNPJ ou CPF

COTAS / AÇÕES

% ON

% Total

AÇÕES PN

% PN

% Total

TOTAL

% Total

Limited

ON

Controladores

1

100,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

1

100,00%

1.2.1.1

State Grid International Development Limited

12.906.328/0001-50

1

100,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

1

100,00%

31-jul-17

Não Controladores

-

0,000%

0,00%

-

0,00%

0,00%

-

0,00%

1.2.1.2

Demais Acionistas

-

0,000%

0,00%

-

0,00%

0,00%

-

0,00%

Total

1

100,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

1

100,00%

QUADRO 5 - Empresa: 1.2.2 Top View Grid Investment

CNPJ ou CPF

COTAS / AÇÕES

% ON

% Total

AÇÕES PN

% PN

% Total

TOTAL

% Total

Limited

ON

Controladores

1

100,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

1

100,00%

1.2.2.1

State Grid International Development Limited

12.906.328/0001-50

1

100,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

1

100,00%

31-jul-17

Não Controladores

-

0,000%

0,00%

-

0,00%

0,00%

-

0,00%

1.2.2.2

Demais Acionistas

-

0,000%

0,00%

-

0,00%

0,00%

-

0,00%

Total

1

100,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

1

100,00%

QUADRO 6 - Empresa: 1.2.1.1 State Grid International

CNPJ ou CPF

COTAS / AÇÕES

% ON

% Total

AÇÕES PN

% PN

% Total

TOTAL

% Total

Development Limited

ON

Controladores

21.429.327.845

100,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

21.429.327.845

21,32%

1.2.1.1.1

State Grid International Development Co., Ltd

18.022.960/0001-18

21.429.327.845

100,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

21.429.327.845

21,32%

31-jul-17

Não Controladores

-

0,000%

0,00%

79.091.019.116

100,00%

100,00%

79.091.019.116

78,68%

1.2.1.1.2

State Grid Overseas Investment Ltd

-

0,000%

0,00%

79.091.019.116

100,00%

100,00%

79.091.019.116

78,68%

31-jul-17

1.2.1.1.3

Demais Acionistas

-

0,000%

0,00%

-

0,00%

0,00%

-

0,00%

Total

21.429.327.845

100,000%

21,32%

79.091.019.116

100,00%

78,68%

100.520.346.961

100,00%

QUADRO 7 - Empresa: 1.2.1.1.1 State Grid International

CNPJ ou CPF

COTAS / AÇÕES

% ON

% Total

AÇÕES PN

% PN

% Total

TOTAL

% Total

Development Co., Ltd

ON

Controladores

7.131.288.000

100,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

7.131.288.000

100,00%

1.2.1.1.1.1

State Grid Corporation of China

7.131.288.000

100,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

7.131.288.000

100,00%

31-jul-17

Não Controladores

-

0,000%

0,00%

-

0,00%

0,00%

-

0,00%

1.2.1.1.1.2

Demais Acionistas

-

0,000%

0,00%

-

0,00%

0,00%

-

0,00%

Total

7.131.288.000

100,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

7.131.288.000

100,00%

QUADRO 8 - Empresa: 1.2.1.1.2 State Grid Overseas

CNPJ ou CPF

COTAS / AÇÕES

% ON

% Total

AÇÕES PN

% PN

% Total

TOTAL

% Total

Investment Ltd

ON

Controladores

100

100,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

100

100,00%

1.2.1.1.2.1

State Grid Corporation of China

100

100,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

100

100,00%

31-jul-17

Não Controladores

-

0,000%

0,00%

-

0,00%

0,00%

-

0,00%

1.2.1.1.2.2

Demais Acionistas

-

0,000%

0,00%

-

0,00%

0,00%

-

0,00%

Total

100

100,000%

100,00%

-

0,00%

0,00%

100

100,00%

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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2020 - CPFL ENERGIA S.A.

Versão : 1

Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva

KPMG Auditores Independentes

Av. Coronel Silva Telles, 977 - 10º andar, Cambuí

13024-001 - Campinas/SP - Brasil

Edifício Dahruj Tower

Caixa Postal 737 - CEP 13012-970 - Campinas/SP - Brasil

Telefone +55 (19) 3198-6000

www.kpmg.com.br

Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR

Aos Administradores e Acionistas da

CPFL Energia S.A.

Campinas - SP

Introdução

Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da CPFL Energia S.A. ("Companhia"), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2020, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.

A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com CPC 21(R1) e a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.

Alcance da revisão

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

Conclusão sobre as informações intermediárias individuais e consolidadas

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionado

As informações trimestrais acima referidas incluem as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia e apresentadas como informação suplementar para fins de IAS 34. Essas demonstrações foram submetidas a procedimentos de revisão executados em conjunto com a revisão das informações trimestrais, com o objetivo de concluir se elas estão conciliadas com as informações contábeis intermediárias e registros contábeis, conforme aplicável, e se sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que essas demonstrações do valor adicionado não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nessa Norma e de forma consistente em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Campinas, 10 de agosto de 2020

KPMG Auditores Independentes

CRC 2SP-027612/F

Marcio José dos Santos

Contador CRC 1SP252906/O-0

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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2020 - CPFL ENERGIA S.A.

Versão : 1

Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

DECLARAÇÃO

Em atendimento ao disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, alterada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017, o presidente e os diretores da CPFL Energia S.A, sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua Jorge Figueiredo Corrêa, nº 1.632, Jardim Professora Tarcília, CEP 13087-397 - Campinas - SP - Brasil, inscrita no CNPJ sob nº 02.429.144/0001-93, declaram que:

  1. reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer da KPMG Auditores Independentes, relativamente às demonstrações financeiras da CPFL Energia de 30 de junho de 2020;
  2. reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras da CPFL Energia de 30 de junho de 2020.

Campinas, 10 de agosto de 2020.

__________________________________

GUSTAVO ESTRELLA

Diretor Presidente

__________________________________

YUEHUI PAN

Diretor Vice-Presidente Financeiro e

de Relações com Investidores

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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2020 - CPFL ENERGIA S.A.

Versão : 1

Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente

DECLARAÇÃO

Em atendimento ao disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, alterada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017, o presidente e os diretores da CPFL Energia S.A, sociedade por ações de capital aberto, com sede na Rua Jorge Figueiredo Corrêa, nº 1.632, Jardim Professora Tarcília, CEP 13087-397 - Campinas - SP - Brasil, inscrita no CNPJ sob nº 02.429.144/0001-93, declaram que:

  1. reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer da KPMG Auditores Independentes, relativamente às demonstrações financeiras da CPFL Energia de 30 de junho de 2020;
  2. reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras da CPFL Energia de 30 de junho de 2020.

Campinas, 10 de agosto de 2020.

__________________________________

GUSTAVO ESTRELLA

Diretor Presidente

__________________________________

YUEHUI PAN

Diretor Vice-Presidente Financeiro e

de Relações com Investidores

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CPFL Energia SA published this content on 14 August 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 14 August 2020 08:02:23 UTC