restent inchangés.]                                         restent inchangés.]

Explication : Les dispositions relatives au capital-actions autorisé (article 3^quater) et au capital conditionnel (article 3^ter et 3^quinquies) permettent au Conseil d'Administration d'obtenir des fonds pour la Société et de lever des capitaux de manière efficace, flexible et rapide dans des circonstances précises et dans un cadre clair. Afin de profiter pleinement de cette flexibilité, le Conseil d'Administration propose d'adopter un nouvel article 3^quater, augmentant ainsi l'autorisation du nombre maximum d'actions nominatives disponibles à 60'000'000 et de prolonger la période de validité de l'autorisation donnée au Conseil d'administration de deux ans, et ce afin de conserver une flexibilité maximum. En effet, le Conseil d'Administration a mandaté une banque d'investissement de premier plan basée à New York, qui suit un processus structuré pour lever des capitaux afin de soutenir le plan de croissance de la Société jusqu'en 2023. La Société a besoin d'injecter de nouveaux capitaux pour soutenir sa croissance d'ici à la fin du troisième trimestre et le début du quatrième trimestre 2021, et ce afin de poursuivre la mise en ouvre de son plan de croissance tel que communiqué. Cette approbation permettra au Conseil d'Administration de sécuriser rapidement le financement des investisseurs approchés par la banque d'investissement. Le processus alternatif, consistant à convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire (« AGE ») pour demander la création de nouvelles actions, prendra plusieurs semaines et entraînera des coûts supplémentaires pour la Société.

8. Modification partielle des statuts / Création de capital-actions conditionnel (Art. 3quinquies)

Proposition du Conseil d'Administration> : Le Conseil d'Administration propose d'augmenter le capital-actions conditionnel existant et de modifier l'article 3^quinquies des Statuts de la Société comme suit : 


Version actuelle                                            Version proposée (changements soulignés) 
Article 3 quinquies :                                       Article 3 quinquies : 
Le capital-actions de la Société peut être augmenté d'un    Le capital-actions de la Société peut être augmenté d'un 
montant de CHF 3'366'925,80 nominal au maximum, par         montant de CHF 6'000'000,00 nominal au maximum, par 
l'émission d'un maximum de 33'669'258 actions d'une valeur  l'émission d'un maximum de 60'000'000 actions d'une valeur 
nominale de CHF 0,10 chacune, entièrement libérées. [.]     nominale de CHF 0,10 chacune, entièrement libérées. [.] 
[Le reste du paragraphe 1 et paragraphes 2, 3, 4 et 5       [Le reste du paragraphe 1 et paragraphes 2, 3, 4 et 5 
restent inchangés]                                          restent inchangés]

Explication : Les dispositions relatives au capital-actions autorisé (article 3^quater) et au capital-actions conditionnel (articles 3^ter et 3^quinquies) permettent au Conseil d'Administration de lever des fonds pour la Société et de mobiliser des capitaux de manière efficace, flexible et rapide dans des circonstances spécifiques et dans un cadre clair. Afin de profiter pleinement de cette flexibilité, le Conseil d'Administration propose d'augmenter le capital-actions conditionnel. En effet, le Conseil d'Administration a mandaté une banque d'investissement de premier plan basée à New York, qui suit un processus structuré pour lever des capitaux afin de soutenir le plan de croissance de la Société jusqu'en 2023. La Société a besoin d'injecter de nouveaux capitaux pour soutenir sa croissance d'ici à la fin du troisième trimestre et le début du quatrième trimestre 2021, et ce afin de poursuivre la mise en ouvre de son plan de croissance tel que communiqué. Cette approbation permettra au Conseil d'Administration de sécuriser rapidement le financement des investisseurs approchés par la banque d'investissement. Le processus alternatif, consistant à convoquer une AGE pour demander la création de nouvelles actions, prendra plusieurs semaines et entraînera des coûts supplémentaires pour la Société.

9. Conversion de dettes en fonds propres

9.1 Vue d'ensemble

La Société était surendettée au 31 décembre 2020 et l'est toujours selon l'art. 725 al. 2 du Code des obligations (« CO »). Au 30 Mars 2021, la dette due à SEFAM pour un montant approximatif de CHF 33'782'814.00 a été convertie en fonds propres, améliorant ainsi temporairement la situation financière de l'Entreprise. Comme mesure supplémentaire de restructuration financière, le Conseil d'Administration propose de convertir la dette existante d'un montant de CHF 29'682'612,00 en fonds propres par le biais d'une augmentation ordinaire du capital.

Afin de remédier à cette situation, le Conseil d'Administration a donné son accord de principe à SEFAM et Golden Partner (« GP ») pour convertir une partie de leur dette pour un montant total de CHF 29'682'612,00 (« dette SEFAM et GP»), en un maximum de 296'826'120^[2] actions nominatives de la Société d'une valeur nominale de CHF 0,10 chacune, en accord avec les conditions prévues par le droit suisse et sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale de la Société (« conversion de la dette en capital »).

Afin de mettre en ouvre la conversion de la dette en capital, les droits de préemption des actionnaires devront être exclus dans le cadre de l'augmentation de capital, ce qui requiert l'approbation des actionnaires à la majorité qualifiée.

Les entités juridiques suivantes appartenant à SEFAM et GP (les « Créanciers ») font parties des Conventions de Financement et feront partie du projet de conversion de la dette en fonds propres. Elles se sont engagées à convertir les montants ci-dessous en fonds propres :

- AM Investment SCA SICAV-SIF - Illiquid Assets Sub-Fund (« AM ») convertira sa créance vis-à-vis de la Société à hauteur d'un montant maximum de CHF 10'500'000,00 au titre de l'accord de financement signé avec la Société le 4 Septembre 2020 et modifié ponctuellement, («eTransport Bridge Loan»);

- Golden Partner Holding Co S.à r.l. convertira sa créance vis-à-vis de la Société à hauteur d'un montant maximum de CHF 10'700'000,00 au titre de l'accord de financement signé avec la Société le 4 Février 2021 et modifié ponctuellement, (« Trading Finance Loan 2021»);

- Golden Partner SA convertira sa créance vis-à-vis de la Société à hauteur d'un montant maximum de CHF 2'145'000,00 au titre de l'accord de financement signé avec la Société le 18 Février 2021 et modifié ponctuellement, (« GP-LSA Loan Agreement Nice & Green Proceeds ») ;

- Golden Partner SA convertira sa créance vis-à-vis de la Société à hauteur d'un montant maximum de CHF 6'337'612,00 au titre de l'accord de financement signé avec la Société le 24 Mars 2021 et modifié ponctuellement, (« GP Facilitation Agreement »).

La dette SEFAM et GP à convertir dans le cadre de la conversion de la dette en capital est convertible à 85% du prix moyen pondéré en volume (PMPV) calculé sur les 60 jours précédant les 10 jours ouvrés avant la conversion (mais en aucun cas inférieur à CHF 0,10).

La conversion de la dette en capitaux propres vise à améliorer la situation financière de la Société et sa position bilantielle.

Si approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires, le Conseil d'Administration devra mettre en ouvre la conversion de la dette en capital dans les trois mois suivant l'Assemblée Générale des actionnaires. La mise en ouvre nécessite de satisfaire aux exigences de SIX Swiss Exchange en matière de cotation de nouvelles actions.

9.2 Augmentation de capital ordinaire par conversion de dettes en fonds propres

Proposition du Conseil d'Administration : Le Conseil d'Administration propose d'augmenter le capital-actions de la Société d'un montant maximum de CHF 29'682'612,00^2 pour le porter de CHF 29'967'882,90 à un maximum de CHF 59'650'494,90^2 par le biais d'une augmentation de capital ordinaire comme suit :

1. Montant nominal total maximum de l'augmentation du capital-actions : CHF 29'682'612,00^2

2. Montant des contributions à verser : CHF 29'682'612,00

3. Nombre, valeur nominale et type d'actions nouvelles : un maximum de 296'826'120^2 actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 0,10 chacune, entièrement libérées

4. Droits préférentiels des différentes catégories : Aucun

5. Montant de l'émission : 85% du prix moyen pondéré en fonction du volume (PMPV) calculé sur les 60 jours précédant les 10 jours ouvrés avant la date de conversion (mais en aucun cas inférieur à CHF 0,10) pour un nombre maximal de 296'826'120^2 actions nominatives

6. Début de l'éligibilité aux dividendes : Date d'inscription de l'augmentation de capital au registre du commerce

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June 09, 2021 00:58 ET (04:58 GMT)