Petróleo Brasileiro S A Petrobras : AGO - Ata

August 04, 2020 at 04:52 pm EDT

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

DA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS,

REALIZADA EM 22 DE JULHO DE 2020

(Lavrada na forma de sumário, conforme facultado pelo § 1º do

artigo 130 da Lei no6.404, de 15 de dezembro de 1976)

COMPANHIA ABERTA

CNPJ no33.000.167/0001-01

NIRE no33300032061

DATA, HORA E LOCAL:

Considerando os efeitos da pandemia de COVID-19 (novo coronavírus) no Brasil e as medidas das autoridades sanitárias e governamentais para o enfrentamento da pandemia, especialmente quanto à restrição de circulação e reunião de pessoas, esta Assembleia Geral Ordinária foi realizada exclusivamente por meio digital, nos termos do artigo 4º, § 2º, inciso I e artigo 21-C, §§ 2º e 3º da Instrução CVM nº 481/2009, no dia 22 de julho de 2020, às 15 horas. A plataforma digital utilizada pela Companhia (Webex) atende aos requisitos previstos no artigo 21- C, § 1º da referida Instrução.

PRESENÇAS, QUÓRUM E CONVOCAÇÃO:

Participaram da Assembleia Geral Ordinária acionistas representando o percentual correspondente a 87,39% das ações ordinárias que compõem o capital social, conforme atestam os registros no Livro de Presença de Acionistas, comunicados e convocados através de Anúncio publicado nas edições dos dias 18, 19 e 22 do periódico Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e dos dias 18, 19, 20, 21 e 22 do periódico Valor Econômico, e através de Edital de Convocação publicado nas edições dos dias 19, 22 e 23 de junho de 2020 do periódico Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e dos dias 19, 20, 21, 22 e 23 de junho de 2020 do periódico Valor Econômico. A Assembleia foi presidida pelo acionista Francisco Augusto da Costa e Silva, designado por Ato do Presidente da Companhia, Roberto da Cunha Castello Branco, com base no artigo 42 do Estatuto Social da Petrobras. Participou a Senhora Maria Teresa Pereira Lima, Procuradora da Fazenda Nacional, representando a União Federal (União). Participaram também, em atenção ao disposto no § 1º do artigo 134 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Lei de Sociedades por Ações, a Senhora Sonia Julia Sulzbeck Villalobos, Conselheira de Administração e Presidente do Comitê de Auditoria Estatutário da Petrobras; a Diretora Executiva Financeira e de Relacionamento com Investidores Andrea Marques de Almeida, a Diretora Executiva de Refino e Gás Natural Anelise Quintão Lara, o Diretor Executivo de Governança e Conformidade Marcelo Barbosa de Castro Zenkner, o Diretor Executivo de Exploração e Produção Carlos Alberto Pereira de Oliveira, o Diretor Executivo de Transformação Digital e Inovação

Nicolás Simone e o Diretor Executivo de Relacionamento Institucional Roberto Furian Ardenghy. Também em atendimento ao supracitado dispositivo legal, participaram ainda os Senhores Marcelo Gavioli, Leandro Basto Pereira e Bruno Bressan Marcondes, representantes da KPMG Auditores Independentes. Também participaram os Senhores Daniel Alves Ferreira e Marcelo Gasparino da Silva (este último apenas de parte da Assembleia), membros do Conselho Fiscal da Companhia, em atenção ao disposto no artigo 164 da referida Lei.

Antes de iniciar a deliberação das matérias da Ordem do Dia e considerando que a participação dos acionistas nessa Assembleia Geral deu-se exclusivamente de forma remota, o Presidente da Assembleia (i) reforçou as regras e os procedimentos adotados para o transcurso da reunião; (ii) reiterou que a eleição para o Conselho de Administração realizar-se-iaadotando-se o processo de voto múltiplo, nos termos do artigo 1º da Instrução CVM nº 165 de 1991, e do artigo 141 da Lei nº 6.404 de 1976, em virtude de pedido formulado por acionistas representando mais de 5% do capital votante da Petrobras, conforme divulgado pela Companhia em 17/07/2020; e (iii) comunicou o procedimento a ser seguido para levar a efeito o processo de eleição pelo voto múltiplo.

O Presidente da Assembleia informou, ainda, que acionistas representando 11,24% do capital social com direito a voto e 39,74% do total de ações emitidas pela Companhia enviaram suas instruções por meio de boletim de voto a distância.

Importante destacar que no decorrer da Assembleia foram enfrentados diversos problemas técnicos, com falhas de som, demora na transmissão de falas, falta de sincronia de sinais, instabilidade na conexão da sala utilizada e no computador fornecido pela Companhia ao Presidente da Assembleia, problemas que dificultaram a comunicação e a condução dos trabalhos. Em decorrência desses problemas técnicos a Assembleia precisou ser interrompida em diversas ocasiões, desde o seu início, tornando a reunião mais demorada do que o usual.

MESA:

Presidente da Assembleia: Francisco Augusto da Costa e Silva
Representante da União: Maria Teresa Pereira Lima
Secretário: João Gonçalves Gabriel

IV. ORDEM DO DIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA:

Tomada de contas dos administradores, exame, discussão e votação

do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019;

Proposta de Orçamento de Capital relativo ao exercício de 2020;

Proposta para a Destinação do Resultado do exercício de 2019;

IV. Proposta de fixação de 11 (onze) membros do Conselho de Administração;

Eleição de 11 (onze) membros do Conselho de Administração, caso aprovado o item IV, dentre os quais 1 (um) cargo será necessariamente preenchido em votação em separado já realizada pelos empregados da Companhia, através do voto direto de seus pares, conforme § 1º do artigo 2º da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010, 1 (um) pelos acionistas ordinaristas minoritários, no processo de eleição em separado (se número maior não lhes couber

pelo processo de voto múltiplo) e 1 (um) pelos titulares de ações preferenciais, também no processo de eleição em separado;

VI. Eleição do Presidente do Conselho de Administração;

VII. Proposta de fixação de 5 (cinco) membros para o Conselho Fiscal; VIII. Eleição de 5 (cinco) membros do Conselho Fiscal, caso aprovado o

item VII, dentre os quais 1 (um) é indicado pelos acionistas ordinaristas minoritários e 1 (um) pelos titulares de ações preferenciais, ambos através do processo de eleição em separado, e respectivos suplentes; e

IX. Fixação da remuneração dos administradores, dos membros do Conselho Fiscal e dos membros dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração.

DELIBERAÇÕES ADOTADAS: Em Questões de Ordem

Foi aprovada por unanimidade, sem objeção de nenhum dos participantes, (i) a lavratura da ata sob a forma de sumário, nos termos do artigo 130 da Lei no6.404, de 15 de dezembro de 1976; e (ii) a dispensa da leitura das exposições de motivos de cada um dos itens a serem colocados em deliberação.

O Presidente esclareceu que nas deliberações que fossem do tipo "a favor, contra ou abstenção", os votos dos acionistas seriam computados "a favor" da matéria sempre que não houvesse manifestação verbal expressa (i) de voto contrário ou (ii) de abstenção em relação às deliberações.

Ficando excetuados da regra acima os casos em que o acionista já tivesse manifestado seu voto por meio do Boletim de Voto a Distância ou de outra forma aceita pela Companhia, bem como: (i) a eleição para membros do Conselho de Administração pelo voto múltiplo, que seguiu procedimento específico; (ii) as eleições em separado de membros do Conselho de Administração; (iii) as eleições de membros do Conselho Fiscal; e (iv) a eleição do Presidente do Conselho de Administração. Nestas matérias, especificamente, a não manifestação dos acionistas foi computada como abstenção.

Sobre os itens constantes do Edital de convocação desta Assembleia:

Item I: foram aprovados, por maioria (mapa de votação em anexo a esta ata),

com abstenção dos legalmente impedidos, as contas dos Administradores, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019.

Item II: pelo voto da maioria dos acionistas (conforme mapa de votação em anexo a esta ata), com abstenção dos legalmente impedidos, foi aprovado o Orçamento de Capital relativo ao exercício de 2020, contemplando investimentos totais de R$39.414 milhões (trinta e nove bilhões, quatrocentos e quatorze milhões de reais), dos quais R$31.045 milhões (trinta e um bilhões, quarenta e cinco milhões) destinam-se ao segmento de Exploração & Produção, R$6.234 milhões (seis bilhões, duzentos e trinta e quatro milhões) ao Refino e Gás Natural (segmentos de RTC, G&E) e R$2.135 milhões (dois bilhões e cento e trinta e cinco milhões) ao Segmento Corporativo. O valor previsto para orçamento de capital será atendido exclusivamente por recursos próprios oriundos das operações da Companhia.

Item III: pelo voto da maioria dos acionistas (conforme mapa de votação em anexo a esta ata), com abstenção dos legalmente impedidos, foi aprovada a Destinação do Resultado do exercício de 2019, no sentido de que, do referido lucro líquido, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, seja destinada a importância de R$10.682.199.444,91 como remuneração aos acionistas a título de dividendos, correspondendo a 26,61% do lucro líquido (28,56% do lucro ajustado) para fins de dividendo, no valor de R$5.497.576.321,89 por ação ordinária e R$5.184.623.123,02 por ação preferencial, considerando a quantidade de ações em circulação. Nestes dividendos estão incluídos juros sobre capital próprio já pagos aos acionistas, sujeitos à retenção de imposto de renda na fonte de 15%, exceto para acionistas imunes e isentos.

Para determinação desta destinação, a proposta levou em consideração os seguintes aspectos:

conforme previsto no artigo 8º do Estatuto Social da Petrobras, os dividendos a serem pagos às ações ordinárias e preferenciais não poderão ser inferiores a 25% do lucro líquido ajustado. Em 2019, o montante distribuído como dividendos e juros sobre capital próprio às ações ordinárias e preferenciais representa 28,56% do lucro ajustado, portanto, contempla o dividendo obrigatório no percentual de 25% do lucro líquido ajustado e imposto de renda retido na fonte (IRRF) de 15% sobre o total de dividendos antecipados na forma de juros sobre capital próprio (JCP).
o Estatuto Social da Petrobras, em seu art. 5º, § 2º, estabelece prioridade no recebimento do dividendo atribuível à ação preferencial, no mínimo, de 5% calculados sobre a parte do capital representado por esta espécie de ação, ou 3% do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo sempre o maior. Em 2019, prevaleceu o critério de 5% do capital social, o que equivale a R$0,9255 por ação, que inclui imposto de renda retido na fonte (IRRF) de 15% sobre o total de dividendos antecipados na forma de juros sobre capital próprio (JCP).

após atendimento à prioridade das ações preferenciais, destinar às ações ordinárias o valor de R$0,7387 por ação, que inclui imposto de renda retido na fonte (IRRF) de 15% sobre o total de dividendos antecipados na forma de juros sobre capital próprio (JCP).

Assim, os dividendos ficaram distribuídos da seguinte forma:

R$3.913.260.378,30, na forma de juros sobre capital próprio, pagos ao longo do exercício de 2019, correspondente a um valor bruto de R$0,30 por ação ordinária e preferencial. Essas parcelas estão sendo descontadas dos dividendos do exercício de 2019, atualizadas monetariamente, de acordo com a variação da taxa Selic, desde a data do efetivo pagamento até 31 de dezembro de 2019, no montante de R$3.979.146.638,88.
R$4.961.667.601,38, na forma de juros sobre capital próprio, pagos em 7 de fevereiro de 2020, correspondente a um valor bruto de R$0,20 por ação ordinária e R$0,62 por preferencial, atualizados monetariamente, a partir de 31 de dezembro de 2019 até a data de início do pagamento, de acordo com a variação da taxa Selic.
R$1.741.385.204,65 de dividendos a serem pagos em 15 de dezembro de 2020, correspondente a um valor de R$0,233649 por ação ordinária e R$0,000449 por ação preferencial em circulação, com data da posição acionária desta Assembleia Geral Ordinária de 22 de julho de 2020, e que terão os seus valores atualizados monetariamente, a partir de 31 de dezembro de 2019 até a data de início do pagamento, de acordo com a variação da taxa Selic.

Adicionalmente, para fazer face aos investimentos previstos para 2020, em conformidade com a programação anual de investimentos elaborada pela Petrobras e com a proposta do Conselho de Administração, foi aprovada a manutenção no patrimônio líquido, em reserva de retenção de lucros, do montante de R$25.693.056.027,86, sendo R$25.683.015.131,46 do lucro do exercício e R$10.040.896,40 referentes ao saldo remanescente de lucros acumulados.

Dessa forma, a Assembleia Geral de Acionistas aprovou a destinação de R$29.464.742.192,14, sendo: R$25.693.056.027,86 para retenção de lucros baseado em Orçamento de Capital, R$2.006.845.037,03 para reserva legal, R$1.027.159.802,45 para reserva estatutária e R$737.681.324,80 para reserva de incentivos fiscais, além de R$10.682.199.444,91 a serem distribuídos aos acionistas a título de dividendos.

A Assembleia aprovou, ainda, a homologação do dividendo e dos juros sobre capital próprio, na razão de R$0,7387 por ação ordinária e R$0,9255 por ação preferencial, nos termos dispostos no Estatuto Social.

Item IV: pelo voto da maioria dos acionistas (conforme mapa de votação em anexo a esta ata), foi aprovada a fixação do número de 11 (onze) membros no Conselho de Administração da Companhia para o período de gestão que vai até

a Assembleia Geral Ordinária de 2022.

Item V: antes de iniciada a deliberação do item V da Ordem do Dia, o Presidente da Assembleia apresentou esclarecimentos sobre o procedimento adotado para a eleição dos 11 (onze) membros para o Conselho de Administração da Companhia, destacando que: (i) 1 dos 11 assentos do Conselho de Administração já foi preenchido e será ocupado pela Senhora Rosangela Buzanelli Torres, brasileira, natural da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, engenheira geológica, solteira, com domicílio na Avenida Henrique Valadares nº 28, Torre A, 19º andar, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, CEP 20231-030, portadora da carteira de identidade nº 11.382.078, expedida pela SSP/SP, e do CPF nº 002.629.247-57, eleita em processo de votação em separado realizado entre os empregados da Petrobras, na forma do § 1º do art. 2º da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010; (ii) 1 dos 10 assentos restantes do Conselho de Administração será preenchido por meio de eleição em separado realizada apenas entre os acionistas não controladores titulares de ações preferenciais; (iii) 1 dos 9 assentos restantes do Conselho de Administração será preenchido por meio de eleição em separado realizada apenas entre os acionistas não controladores titulares de ações ordinárias; e, por fim, (iv) as 8 (oito) vagas restantes serão preenchidas pela sistemática do voto múltiplo dentre todos os acionistas titulares de ações ordinárias, exceto aqueles que já participaram da eleição em separado de ordinaristas.

Na primeira etapa, foi eleito, por maioria (conforme mapa de votação em anexo a esta ata), com abstenção da União e dos legalmente impedidos, na forma do inciso II do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia e do art. 141, § 4º, II da Lei das Sociedades por Ações, pelo voto em separado dos acionistas detentores de ações preferenciais, o Senhor Rodrigo de Mesquita Pereira, brasileiro, natural da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, advogado, casado, com domicílio na Avenida Faria Lima nº 3015, conjunto 91, Jardim Paulistano, na cidade de São Paulo, SP, CEP 01451-001, portador da carteira de identidade nº 8.364.447-7, expedida pela SSP/SP, e do CPF nº 091.622.518-64, como membro do Conselho de Administração da Companhia, com prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária de 2022.

Na segunda etapa foi eleito, por maioria (conforme mapa de votação em anexo a esta ata), com abstenção da União e dos legalmente impedidos, na forma do inciso I do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia e do artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações, pelo voto em separado dos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias, o Senhor Marcelo Mesquita de Siqueira Filho, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, divorciado, economista, com domicílio na Avenida Henrique Valadares nº 28, Torre A, 19º andar, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, CEP 20231-030, portador da carteira de identidade nº 08046696-4, expedida pelo Instituto de Identificação Félix Pacheco - IIFP/RJ, e do CPF nº 951.406.977-34, como membro do Conselho de Administração da Companhia, com prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária de 2022.

Dando início à eleição de 8 Conselheiros de Administração pelo processo de voto múltiplo: (i) considerando os acionistas titulares de ações ordinárias

presentes e desconsiderando aqueles que participaram da eleição em separado, a Mesa informou o número de votos necessário para o preenchimento de cada cargo no Conselho de Administração na eleição pelo processo de voto múltiplo;

a Mesa recebeu da Companhia, e exibiu aos acionistas, o mapa dos votos (tabela) recebidos de forma antecipada pelos candidatos a serem eleitos pelo processo de voto múltiplo para o Conselho de Administração da Companhia. Esse mapa consolidava o número de votos que cada candidato havia recebido pelo Boletim de Voto a Distância (BVD) e pela manifestação de votos dos titulares dos American Depositary Receipts negociados na Bolsa de Valores de Nova Iorque (ADRs); (iii) na sequência, foram enviadas para os acionistas presentes as planilhas para que pudessem fazer a alocação de votos, tendo em vista o número de votos mínimo para o preenchimento de cada cargo.

Ao se proceder a apuração dos votos recebidos, verificou-se que o mapa dos votos (tabela) anteriormente informado aos acionistas estava errado, tendo sido necessário um longo tempo, de mais de 2 horas, para a identificação da origem dos erros. O que ocorreu foi que não foram consideradas, na tabela, as modificações de voto de acionistas presentes na Assembleia que já haviam enviado seus votos pelo BVD. Registre-se que durante esse intervalo o Presidente da Assembleia informou aos acionistas, em mais de uma ocasião, o motivo do atraso.

Em decorrência desse equívoco, acionistas foram induzidos a proceder erradamente à alocação de votos na primeira rodada.

A Mesa, em benefício da transparência do processo e para correção do erro, cancelou a primeira rodada de alocações, reiniciando assim o processo de votação a partir do mapa dos votos ajustado.

Realizada novamente a primeira rodada de eleição, 5 Conselheiros de Administração foram eleitos pelo voto múltiplo por indicação do acionista controlador. Na segunda e última rodada, a Assembleia prosseguiu mediante a alocação direta dos votos restantes pelos acionistas (uma ação = um voto), o que terminou com a eleição do único candidato indicado pelos acionistas minoritários e de mais 2 candidatos indicados pelo acionista controlador.

A eleição para os 8 cargos restantes do Conselho de Administração realizou-se de forma que, pelo voto da maioria dos acionistas (conforme mapa de votação em anexo a esta ata), foram eleitos como membros do Conselho de Administração da Companhia, pelo processo de voto múltiplo, com prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária de 2022, os Senhores Eduardo Bacellar Leal Ferreira, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, militar, casado, com domicílio na Avenida Henrique Valadares nº 28, Torre A, 19º andar, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, CEP 20231- 030, portador da carteira de identidade militar nº 236.089, expedida pelo Marinha do Brasil, e do CPF nº 265.598.977-53;Ruy Flaks Schneider, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, engenheiro industrial mecânico e de produção, casado, com domicilio na Avenida Henrique Valadares n° 28, Torre A, 19º andar, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, CEP 20231- 030, portador da carteira de identidade n° 183.393, expedida pela Marinha do

Brasil, e do CPF n° 010.325.267-34;Roberto da Cunha Castello Branco, brasileiro, natural da cidade São Luís, Estado do Maranhão, economista, casado, com domicílio na Avenida República do Chile nº 65, 23º andar, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, CEP 20031-912, portador da carteira de identidade nº 01.895.832-2, expedida pelo DETRAN/RJ, e do CPF nº 031.389.097-87;João Cox Neto, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, economista, casado, com domicílio na Avenida Henrique Valadares nº 28, Torre A, 19º andar, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, CEP 20231- 030, portador da carteira de identidade nº 3.944.885, expedida pela SSP/BA, e do CPF nº 239.577.781-15;Paulo Cesar de Souza e Silva, brasileiro, natural da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, economista, casado, com domicílio na Avenida Henrique Valadares nº 28, Torre A, 19º andar, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, CEP 20231-030, portador da carteira de identidade nº 3.962.200-9, expedida pela SSP/SP, e do CPF nº 032.220.118-77, indicado pelo Ministério da Economia; Nivio Ziviani, brasileiro, natural da cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, engenheiro mecânico e professor de ciência da computação, divorciado, com domicílio na Avenida Henrique Valadares nº 28, Torre A, 19º andar, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, CEP 20231-030, portador da carteira de identidade nº M149.981, expedida pela SSP/MG, e do CPF nº 072.302.576-20;Omar Carneiro da Cunha Sobrinho, brasileiro, natural da cidade de Salvador, Estado da Bahia, economista, casado, com domicílio na Avenida Henrique Valadares nº 28, Torre A, 19º andar, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, CEP 20231-030, portador da carteira de identidade nº 019737188, expedida pelo DETRAN/RJ, e do CPF nº 832.328.697-34; e Leonardo Pietro Antonelli, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, advogado, solteiro, com domicílio na Avenida Henrique Valadares nº 28, Torre A, 19º andar, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, CEP 20231-030, portador da carteira de identidade nº 00080107055, expedida pelo Instituto de Identificação Félix Pacheco - IIFP, e do CPF nº 010.584.087-47.

O Comitê de Pessoas da Petrobras realizou a avaliação de todos os candidatos ao Conselho de Administração da Companhia e concluiu que, com exceção do Senhor Leonardo Pietro Antonelli, os demais candidatos atendem aos requisitos para o exercício do cargo de membro do Conselho de Administração, não se verificando vedação ou impedimento de qualquer natureza.

O Presidente da Assembleia informou que a Companhia recebeu, antes do início desta Assembleia Geral Ordinária, carta do Senhor Leonardo Pietro Antonelli na qual este se comprometeu, em atenção à manifestação do Comitê de Pessoas, a resolver a situação de conflito de interesses apontada por esse Comitê uma vez eleito para o Conselho de Administração.

Foram também cumpridas as disposições contidas no artigo 3º, caput e parágrafo 2º da Instrução nº 367, de 29 de maio de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, no tocante à prestação de informações à Assembleia Geral Ordinária.

Os eleitos para integrar a administração da Companhia apresentaram declaração, em observância ao inciso II do artigo 35, da Lei nº 8.934, de 18 de

novembro de 1994, informando não terem sido condenados pela prática de crime cuja pena vede o acesso à atividade mercantil.

Exceto pelos Conselheiros Eduardo Bacellar Leal Ferreira, Roberto da Cunha Castello Branco, Rosangela Buzanelli Torres e Paulo Cesar de Souza e Silva, todos os demais Conselheiros de Administração eleitos nesta Assembleia declararam que atendem aos critérios de independência contidos no artigo 36, § 1º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e no disposto no Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da B3, qualificando-se, portanto, como Conselheiros Independentes à luz das referidas normas.

Como algumas das pessoas indicadas pela União para o Conselho de Administração podem eventualmente estar ocupando cargo na Administração Pública Federal, a União justificou este ato na forma do § 1º do artigo 3º da Instrução CVM nº 367 de 2002, em razão do interesse público.

Por fim, em virtude das deliberações acima, o Presidente da Mesa registrou que o Conselho de Administração ficou com a seguinte composição: Eduardo Bacellar Leal Ferreira, Ruy Flaks Schneider, Roberto da Cunha Castello Branco, João Cox Neto, Paulo Cesar de Souza e Silva, Nivio Ziviani, Omar Carneiro da Cunha Sobrinho, Leonardo Pietro Antonelli, Marcelo Mesquita de Siqueira Filho, Rodrigo de Mesquita Pereira e Rosangela Buzanelli Torres.

Item VI: Foi eleito, pela maioria dos acionistas (conforme mapa de votação em anexo a esta ata), para o cargo de Presidente do Conselho de Administração, o Conselheiro Eduardo Bacellar Leal Ferreira, com prazo de gestão até a Assembleia Geral Ordinária de 2022.

Item VII: pelo voto da maioria dos acionistas (conforme mapa de votação em anexo a esta ata), foi aprovada a fixação de 5 (cinco) membros para o Conselho Fiscal da Companhia para o período de gestão que vai até a próxima Assembleia Geral Ordinária.

Item VIII: antes de proceder a cada uma das votações em separado pelos acionistas minoritários e preferencialistas, para as eleições para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal, o Presidente da Assembleia ressaltou a orientação do Ofício-Circular/CVM/SEP/nº 02/2020, que prescreve competir a cada entidade de previdência privada complementar avaliar se seu voto, em alguma medida, sofre influência do acionista controlador da Petrobras e que, caso decida por votar na eleição em separado, deverá estar apta a apresentar, se questionada após a Assembleia, elementos que permitam demonstrar que não houve a citada influência.

Também antes de proceder a cada uma das votações em separado pelos acionistas minoritários e preferencialistas, para as eleições para os Conselhos de Administração e Fiscal, o Presidente da Assembleia ressaltou que eventuais candidaturas apresentadas durante a Assembleia deveriam atender aos requisitos e impedimentos legais e estatutários aplicáveis, devendo vir

acompanhadas dos formulários preenchidos e da documentação comprobatória pertinentes, os quais, se apresentados, seriam analisados durante a Assembleia Geral Ordinária pelo Secretário da Mesa, na forma do artigo 22, § 4º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016.

Foram eleitos, pela maioria dos acionistas (conforme mapa de votação em anexo a esta ata), em conformidade com o voto da União, como membros do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária, a Senhora Agnes Maria de Aragão da Costa, brasileira, natural da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, economista, casada, com domicílio na SQS 203, bloco H, apartamento 203, Asa Sul, na cidade de Brasília, DF, CEP 70233- 080, portadora da identidade nº 11869726-7, expedida pelo Instituto de Identificação Félix Pacheco - IIFP/RJ, e do CPF nº 080.909.187-94, tendo como suplente o Senhor Jairez Eloi de Sousa Paulista, brasileiro, natural da cidade de Patos de Minas, Estado de Minas Gerais, administrador, casado, com domicílio na CAS Chácara 122, Lote 01-A, na cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 72115-000, portador da identidade nº 283847, expedida pela SSP/DF, e do CPF nº 059.622.001-44; e o Senhor Sergio Henrique Lopes de Sousa, brasileiro, natural da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, administrador, casado, com domicílio na SQSW 504, bloco E, apartamento 306, Setor Sudoeste, na cidade de Brasília, Distrito Federal, CEP 70673-505, portador da identidade nº 396.723, expedida pela Marinha do Brasil, e do CPF nº 884.939.707-00, tendo como suplente o Senhor Alan Sampaio Santos, brasileiro, natural da cidade de Vacaria, Estado do Rio Grande do Sul, advogado, casado, com domicílio na SQNW 108, bloco B, apartamento 212, Setor Noroeste, Brasília, DF, CEP 70686-160, portador da identidade nº 027581812-8, expedida pelo Exército Brasileiro, e do CPF nº 769.511.207-06.

Foram também eleitos, pela maioria dos acionistas presentes (conforme mapa de votação em anexo a esta ata), em conformidade com o voto da União, como membros do Conselho Fiscal da Companhia indicados pelo Tesouro Nacional, o Senhor José Franco Medeiros de Morais, brasileiro, natural da cidade de Brasília, Distrito Federal, economista, mantendo união estável, com domicílio na SQN 213, bloco A, apartamento 504, Asa Norte, na cidade de Brasília, DF, CEP 70864-020, portador da identidade nº 817.921, expedida pela SSP/DF, e do CPF nº 665.559.571-15, tendo como suplente a Senhora Gildenora Batista Dantas Milhomem, brasileira, natural da cidade de Brasília, Distrito Federal, contadora, casada, com domicílio na SQS 210, bloco K, apartamento 104, Asa Sul, na cidade de Brasília, DF, CEP 70273-110, portadora da identidade nº 764.269, expedida pela SSP/DF, e do CPF nº 368.724.071-15.

A seguir, na forma prevista no artigo 240 da Lei das Sociedades por Ações, com abstenção da União, foi eleito, por maioria (conforme mapa de votação em anexo a esta ata), pelo voto em separado dos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias, como membro do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária, o Senhor Marcelo Gasparino da Silva, brasileiro, natural da cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, advogado, casado, com domicílio na Rua Esteves Júnior nº 605, apartamento 1411, Centro, na cidade de Florianópolis, SC, CEP 88015-130, portador da identidade nº 2302967, expedida pela SSP/SC, e do CPF nº

807.383.469-34, tendo como suplente o Senhor Paulo Roberto Evangelista de Lima, brasileiro, natural da cidade de Cumari, Estado de Goiás, administrador, casado, com domicílio na SHIS QI 13, conjunto 8, casa 17, Lago Sul, na cidade de Brasília, DF, CEP 71635-080, portador da identidade nº 580976, expedida pelo DGPC/GO, e do CPF nº 117.512.661-68.

Também na forma prevista no artigo 240 da Lei das Sociedades por Ações, foi eleito, por maioria (conforme mapa de votação em anexo a esta ata), com abstenção da União, pelo voto em separado de acionistas detentores de ações preferenciais, para membro do Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária, o Senhor Daniel Alves Ferreira, brasileiro, natural da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, advogado, casado, com domicílio na Rua Doutor Fernandes Coelho nº 85, 6º andar, na cidade de São Paulo, SP, CEP 05423-040, portador da identidade nº 10.933.833, expedida pela SSP/SP e do CPF nº 205.862.458-04, tendo como suplente o Senhor Fabricio Santos Debortoli, brasileiro, natural da cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, contador, casado, com domicílio na Rodovia SC 407 nº 11326, Beira Rio, na cidade de Biguaçu, SC, CEP 88164- 183, portador da identidade nº 3573560, expedida pela SSP/SC, e do CPF nº 027.664.219-80.

Exceto pelo Senhor Fabricio Santos Debortoli, cuja indicação foi analisada pelo Secretário da Mesa na forma do § 4º do artigo 22 do Decreto nº 8.945 de 2016 e considerada apta a eleição, o Comitê de Pessoas da Petrobras realizou a avaliação de todos os demais candidatos ao Conselho Fiscal da Companhia e concluiu que, com exceção do Senhor Daniel Alves Ferreira, os demais candidatos atendem aos requisitos para o exercício do cargo de membro do Conselho Fiscal, não se verificando vedação ou impedimento de qualquer natureza. Especificamente em relação ao Senhor Daniel Alves Ferreira, o Presidente da Assembleia informou que esse deverá diligenciar o equacionamento da pendência indicada pelo Comitê de Pessoas.

Item IX: foi aprovada, por maioria (conforme mapa de votação em anexo a esta ata), com abstenção dos administradores, em conformidade com o voto da União, proferido de acordo com orientação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST) constante da Nota Técnica SEI nº 26922/2020/ME, de 8 de julho de 2020, e em observância ao disposto no Decreto nº 9.745, de 2019, anexo I, artigo 98, inciso VI, alíneas "d", "e" e "i" e inciso XII, a remuneração global dos administradores, membros do Conselho Fiscal e Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, da seguinte forma:

fixado em até R$43.343.436,91 o montante global a ser pago aos administradores da Petrobras, no período compreendido entre abril de 2020 e março de 2021; b) fixadas em até R$1.235.599,05 a remuneração total a ser paga aos Conselheiros Fiscais, em até R$1.744.375,13 a remuneração total a ser paga ao Comitê de Auditoria Estatutário, em até R$2.791.000,21 a remuneração total a ser paga ao Comitê de Auditoria Estatutário do Conglomerado, e em até R$1.395.500,11 a remuneração dos demais Comitês Estatutários de Assessoramento ao Conselho de Administração, no período compreendido entre abril de 2020 e março de 2021; c) fixados os honorários

mensais dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal em um décimo da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios; d) fixados os honorários mensais do Presidente do Comitê de Auditoria Estatutário e do Comitê de Auditoria Estatutário do Conglomerado em 40% da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva e para os demais membros desses Comitês o honorário mensal correspondente a 30% da remuneração média mensal dos membros da Diretoria Executiva, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios; e) fixados os honorários mensais dos membros dos demais Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração em 50% do honorário mensal de membro do Conselho de Administração da Petrobras, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios; f) recomendada a observância dos limites individuais definidos pela SEST, em tabela por ela fornecida, ressaltada a sua competência para fixar esses limites para o período de doze meses, por rubrica e por cargo, atendo-se aos limites definidos nas alíneas "a" e "b"; g) vedado expressamente o repasse aos administradores de quaisquer benefícios que, eventualmente, vierem a ser concedidos aos empregados da empresa, por ocasião da formalização do Acordo Coletivo de Trabalho - ACT na sua respectiva data-base; h) vedado o pagamento de qualquer item de remuneração não deliberado nesta Assembleia para os administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, nos termos da Lei nº 6.404/76, artigo 152; i) caso haja algum Diretor na situação de cedido (servidor público ou empregado de outra estatal), deverão ser observadas as disposições do Decreto nº 9.144/2017, devendo o reembolso ao cedente limitar-se ao montante individual aprovado para esse membro em Assembleia Geral; j) caso algum Diretor seja empregado da empresa, seu contrato de trabalho deverá ser suspenso, nos termos da Súmula nº 269 do TST; k) condicionou o pagamento da "quarentena" aos membros da Diretoria Executiva à aprovação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República (CEP/PR), nos termos da legislação vigente; l) esclareceu que é competência do Conselho de Administração, com apoio da Auditoria Interna e do Comitê de Auditoria Estatutário, garantir o cumprimento dos limites global e individual de remuneração dos membros estatutários definidos na presente Assembleia Geral; m) condicionou o pagamento da Remuneração Variável Anual (RVA) dos Diretores à rigorosa observância dos termos e condições constantes dos Programas de RVA aprovados previamente pela SEST; n) aplicação, se for o caso, de reversão sobre parcelas diferidas ainda não pagas de Programas de RVA de exercícios anteriores em que, considerando o lucro líquido do exercício de 2019, houver queda superior a 20% quando comparado aos anos-base dos Programas, nos termos da legislação vigente; e o) condicionou o pagamento da "previdência complementar" ao disposto no artigo 202, §3º da CF/88 e no artigo 16 da Lei Complementar nº 109/2001.

Nada mais havendo a tratar, foi deliberada a posterior lavratura da ata e encerrada a Assembleia Geral Ordinária à uma hora e cinquenta e quatro minutos do dia 23 de julho de 2020.

VI. REGISTRO DE MANIFESTAÇÕES DURANTE A ASSEMBLEIA:

Estão consignadas as seguintes manifestações:

Acionista Mario Alberto Dal Zot manifestou-se pela abstenção nos itens I e III da Ordem do Dia e contrariamente ao item II, neste último por entender que o orçamento de capital está muito concentrado no segmento de E&P;
Acionista Renato Sobral Pires Chaves manifestou-se favoravelmente aos itens I, V e VII; pela abstenção nos itens II e VI e contrariamente aos itens IV, este por considerar excessivo o número de 11 membros para o Conselho de Administração, e IX da Ordem do Dia; manifestou-se ainda pela eleição, no item VIII, dos Senhores Marcelo Gasparino da Silva e Paulo Roberto Evangelista de Lima como membros titular e suplente, respectivamente, do Conselho Fiscal, indicados pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias, e do Senhor Daniel Alves, indicado pelo acionistas detentores de ações preferenciais;
Acionista BB DTVM, representada nesta Assembleia pela senhora Rachel Siciliano Machado Camões, manifestou-se pela abstenção nos itens I, II, III, IV, VI e IX da Ordem do Dia; e pela eleição, no item V, como membros do Conselho de Administração, do Senhor Marcelo Mesquita de Siqueira Filho, indicado pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias, e da Senhora Sonia Julia Sulzbeck Villalobos, indicada pelos acionistas minoritários detentores de ações preferenciais;
Acionista Banco Safra, representado nesta Assembleia pelo Senhor Danilo Adriano Berbert, manifestou-se pela abstenção no item III da Ordem do Dia; e pela eleição, no item V, da Senhora Sonia Julia Sulzbeck Villalobos, indicada pelo acionistas detentores de ações preferenciais, com reserva de 12,20% do total de votos constante do Boletim de Voto a Distância para a eleição do Senhor Rodrigo de Mesquita Pereira como conselheiro indicado por acionistas detentores de ações preferenciais; e absteve-se de votar no item V da Ordem do Dia, em relação à eleição em separado de membro do Conselho de Administração indicado por acionistas minoritários detentores de ações ordinárias;
Acionistas Fundo de Investimento em Ações Dinâmica Energia e Banclass Fundo de Investimento em Ações, representado nesta Assembleia pela Senhora Michele da Silva Gonsales, manifestou-se favoravelmente aos itens VI e VIII da Ordem do Dia; pela eleição, no item V da Ordem do Dia, do Senhor Rodrigo de Mesquita Pereira, indicado pelos acionistas detentores de ações preferenciais; pela eleição, no item VIII da Ordem do Dia, dos Senhores Marcelo Gasparino da Silva e Paulo Roberto Evangelista de Lima, como membros titular e suplente, respectivamente, do Conselho Fiscal indicados pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias, e do Senhor Daniel Alves, indicado pelos acionistas detentores de ações preferenciais. A representante também registrou discordância quanto ao conflito de interesses apontado pelo Comitê de Pessoas em relação ao Senhor Leonardo Pietro Antonelli, pontuando seu entendimento de que o conflito não existe mais pois houve um acordo já homologado em juízo em um processo onde o candidato figurou como advogado, já tendo sido extinto esse processo; e fez indagações sobre o processo de voto múltiplo, com esclarecimento pela mesa de que os votos recebidos antecipadamente por meio

do boletim de voto a distância poderiam eventualmente ser alterados pelos acionistas presentes à Assembleia que quisessem proceder a tal alteração;

Acionista Leblon Equities, representado nesta Assembleia pelo Senhor Marcelo Mesquita de Siqueira Filho, manifestou-se, no item V da Ordem do Dia, pela eleição da Senhora Sonia Julia Sulzbeck Villalobos, indicada pelos acionistas minoritários detentores de ações preferenciais;
Acionista BNDES Participações S.A. (BNDESPAR), representado nesta Assembleia pelo Senhor Ricardo Portella Santos Parra Viegas, o qual registrou que, por compromisso firmado com a Comissão de Valores Mobiliários, o acionista BNDESPAR não pode participar das votações em separado das vagas destinadas aos acionistas não controladores detentores de ações ordinárias e preferenciais, manifestando-se favoravelmente aos candidatos indicados pelo acionista controlador no item V da Ordem do Dia; e contrariamente ao item IX. O representante solicitou, ainda, que o item 7.5 do Boletim de Voto a Distância encaminhado anteriormente pelo Acionista BNDESPAR fosse retificado para que se considerasse voto contrário em relação ao pedido de voto múltiplo. Com relação a esta última solicitação, o Presidente da Assembleia esclareceu que naquele momento a retificação não seria mais possível, posto que o processo de eleição do Conselho de Administração já estava em curso, inclusive já tendo sido colhidos os votos da eleição em separado para a eleição do membro do Conselho de Administração indicado pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias. O Presidente destacou que os votos utilizados no processo de eleição em separado haviam sido distribuídos considerando-se cenário de voto múltiplo. Por fim, acrescentou que, ainda que fosse aceito o pedido da BNDESPAR, o percentual do capital social com direito a voto detido por essa acionista, de 0,24%, não teria o condão de reverter a adoção desse processo de votação. O representante registrou, ainda, ter enfrentado momentaneamente falha técnica para se manter conectado à Assembleia;
Acionista Caixa Econômica Federal (CEF), representada nesta Assembleia pelo senhor Vitor Sodre, que esclareceu dúvidas quanto à suficiência do envio prévio da planilha de votos para o cômputo dos votos nesta Assembleia e manifestou-se pela eleição, no item V da Ordem do Dia, como membros do Conselho de Administração, do Senhor Marcelo Mesquita de Siqueira Filho, indicado pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias, e da Senhora Sonia Julia Sulzbeck Villalobos, indicada pelos acionistas detentores de ações preferenciais, abstendo-se de votar na eleição por voto múltiplo;
Acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (PREVI), representada nesta Assembleia pelo Senhor Silvio Moura de Oliveira, que esclareceu dúvidas quanto à suficiência do envio prévio da planilha de votos para o cômputo dos votos nesta Assembleia e ratificou sua abstenção em relação ao item VIII da Ordem do Dia;
O Conselheiro Fiscal Marcelo Gasparino da Silva, que questionou a demora do processo de votação para o Conselho de Administração e solicitou que ficassem arquivados os e-mails recebidos dos acionistas para que possam, se necessário, serem verificados; e

O Conselheiro Fiscal Daniel Alves Ferreira, que solicitou esclarecimentos quanto ao processo de eleição por voto múltiplo.

VII. DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA COMPANHIA:

Ficam arquivados na Companhia, em atenção ao artigo 130, §1º, alínea "a", da Lei de Sociedades por Ações, os seguintes documentos:

Procuração e manifestação de voto do J.P. Morgan - American Depositary Receipts, Instituição Depositária no exterior, emissor de ADR's representativos de ações da Companhia, representado nesta Assembleia pela Senhora Clara Calazans da Silva Nascimento Eloy relatando as manifestações dos titulares de ADR representativas de ações ordinárias: favorável(item I - 797.347.688 / item II - 866.391.540 / item III - 866.162.310 / item IV - 865.964.502 / item V - em relação aos candidatos indicados pelo acionista controlador - 370.024.324; caso um ou mais candidatos que compõem a chapa escolhida deixem de integrá-la, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida - 332.553.240; em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações devem ser distribuídos em percentuais igualitários pelos membros da chapa indicados pelo acionista controlador - 323.404.889; em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações devem ser distribuídos em percentuais igualitários pelos membros da chapa indicados pelo acionista controlador e pelo membro indicado acionista minoritário - 55.380.122; em relação ao candidato indicado por acionista minoritário titular de ação ordinária - 494.969.598 / item VI - 851.397.090 / item VII - 867.058.926 / item VIII - em relação aos candidatos indicados pelo acionista controlador - 362.969.304; caso um ou mais candidatos que compõem a chapa deixem de integrá-la , os votos correspondentes às suas ações continuarão sendo conferidos à chapa - 332.685.330; em relação aos candidatos indicados por acionistas minoritários titulares de ações ordinárias- 803.834.762 / item IX - 505.562.392); contra(item I - 46.770.406 / item II - 423.614 / item III - 472.708 / item IV - 1.031.764 / item V - em relação aos candidatos indicados pelo acionista controlador - 25.544.488; caso um ou mais candidatos que compõem a chapa escolhida deixe de integrá-la, os votos correspondentes às suas ações não podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida - 534.563.688;; em relação ao candidato indicado por acionista minoritário titular de ação ordinária - 4.534.518 / item VI - 16.814.824 / item VII - 615.552 / item VIII - em relação aos candidatos indicados pelo acionista controlador - 57.131.014; caso um ou mais candidatos que compõem a chapam deixe de integrá-la, os votos correspondentes às suas ações não continuarão sendo conferidos à chapa escolhida - 534.388.060, em relação aos candidatos indicados por acionista minoritário titular de ação ordinária - 12.254.058 / item IX - 360.050.626); e abstendo-sede votar(item I - 38.143.122 / item II - 15.446.062 / item III
- 15.626.198 / item IV - 15.264.950 / item V - em relação aos candidatos

indicados pelo acionista controlador - 486.692.404; caso um ou mais candidatos que compõem a chapa escolhida deixem de integrá-la, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida - 15.144.288; em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações devem ser distribuídos em percentuais igualitários pelos membros da chapa indicados pelo acionista controlador ou pelos membros indicados pelo acionista controlador e pelo acionista minoritário - 503.476.205; em relação ao candidato indicado por acionista minoritário titular de ação ordinária - 382.757.100 / item VI - 14.049.302 / item VII - 14.586.738 / item VIII - em relação aos candidatos indicados pelo acionista controlador - 462.160.898; caso um ou mais candidatos que compõem a chapa escolhida deixem de integrá-la, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida? - 15.187.826, em relação aos candidatos indicados por acionista minoritário titular de ação ordinária - 66.172.396 / item IX - 16.648.198); e manifestações dos titulares de ADR representativas de ações preferenciais: favorável(item V - à indicação da Senhora Sonia Julia Sulzbeck Villalobos - 406.765.235 e à indicação do Senhor Rodrigo de Mesquita Pereira - 32.681.840 / item VIII - em relação aos candidatos indicados por acionista minoritário titular de ação preferencial - 482.195.028); contra(item V - à indicação da Senhora Sonia Julia Sulzbeck Villalobos - 17.514.395 e à indicação do Senhor Rodrigo de Mesquita Pereira - 31.952.837 / item VIII - em relação aos candidatos indicados por acionista minoritário titular de ação preferencial - 109.452); e abstendo-sede votar(item V - à indicação da Senhora Sonia Julia Sulzbeck Villalobos

- 64.830.510 e à indicação do Senhor Rodrigo de Mesquita Pereira - 424.475.463 / item VIII - em relação aos candidatos indicados por acionista minoritário titular de ação preferencial - 6.805.660);

Listagem de voto dos fundos custodiados pelo Banco Bradesco S.A, Itaú Unibanco S.A., Itaú Unibanco S.A. - ANBID 34, Santander Caceis Brasil Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Banco BNP Paribas Brasil S.A., e BNP Paribas Asset Management Brasil LTDA.;
Boletim de voto a distância;
Manifestação do acionista BNDES Participações S.A. - BNDESPar recomendando, como boa prática de governança corporativa, que se evite, nas futuras assembleias destinadas a eleição de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, a indicação de Diretores da Companhia, Conselheiros ou ex-Conselheiros de companhias controladas pela Petrobras nos últimos três anos e Conselheiros com potencial conflito de interesses em matérias tratadas no âmbito do Conselho de Administração; e
Manifestação do acionista Mario Alberto Dal Zot contrária à proposta de orçamento de capital relativo ao exercício de 2020 da Companhia.

Francisco Augusto da Costa e Silva

Presidente da Assembleia

Maria Teresa Pereira Lima

Representante da União

Clara Calazans da Silva Nascimento Eloy

Representante do JP Morgan - Depositary Receipts

João Gonçalves Gabriel

Secretário

CNPJ/MF - 33.000.167/0001-01

NIRE - 33300032061

Companhia Aberta

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA - 22/07/2020

Mapa sintético de votação relativo à ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

				ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
	Deliberação			A favor	Contra	Abstenções
Tomada de contas dos administradores, exame, discussão e votação do Relatório da
Administração e das Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do Relatório	5.176.912.887	46.770.406	1.280.118.391
dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2019

Proposta de Orçamento de Capital relativo ao exercício de 2020			5.395.617.179	423.634	1.107.760.871
Proposta para a Destinação do Resultado do exercício de 2019			5.395.196.481	472.708	1.108.132.495
Proposta de fixação de 11 (onze) membros do Conselho de Administração			5.395.200.161	1.031.769	1.107.569.754

		Candidatos		Nº de Votos
		Eduardo Bacellar Leal Ferreira		5.264.850.190 (*)

		Roberto da Cunha Castello		5.264.850.190 (*)
		Branco

		Paulo Cesar de Souza e Silva		5.262.706.965 (*)

Eleição de membros do Conselho de		João Cox Neto		5.236.529.563 (*)

Administração pelo processo de voto
	Ruy Flaks Schneider		5.236.529.563 (*)
múltiplo

		Leonardo Pietro Antonelli		467.909.563 (**)

		Nivio Ziviani		424.813.075 (**)

		Omar Carneiro da Cunha		421.272.997 (**)
		Sobrinho


		Maria Cláudia Mello Guimarães		55.805.848 (**)

Eleição em separado por acionistas						611.474.588	4.534.518
minoritários de membro para o		Marcelo Mesquita Siqueira Filho			0
Conselho de Administração

Eleição em separado por acionistas		Rodrigo de Mesquita Pereira			626.832.436	75.898.994	1.509.267.449

preferencialistas de membro para o

Conselho de Administração		Sonia Julia Sulzbeck Villalobos			442.795.144	17.514.395	64.634.677


Eleição do Presidente do Conselho de		Eduardo Bacellar Leal Ferreira			5.381.746.849	17.083.124	1.104.971.711
Administração
Proposta de fixação de 5 (cinco) membros para o Conselho Fiscal			5.425.485.399	615.552	1.077.700.733

		Titular: Agnes Maria de Aragão da Costa	Suplente:
		Jairez Eloi de Sousa Paulista
Eleição dos membros do Conselho
	Titular: Sérgio Henrique Lopes de Sousa Suplente:	4.135.431.026	57.131.014	2.311.239.644
Fiscal e respectivos suplentes,
	Alan Sampaio Santos
indicados pelo acionista Controlador


		Titular: José Franco Medeiros de Morais Suplente:
		Gildenora Batista Dantas Milhomem

Eleição em separado por acionistas
minoritários de membro do Conselho		Titular: Marcelo Gasparino da Silva		1.550.142.459	14.397.283	1.198.791.131
Fiscal e respectivo suplente.		Suplente: Paulo Roberto Evangelista de Lima


Eleição em separado por acionistas		Titular: Daniel Alves Ferreira		Suplente:
preferencialistas de membro do			1.790.394.801	109.452	1.366.969.147
	Fabricio Santos Debortoli
Conselho Fiscal e respectivo suplente.

CNPJ/MF - 33.000.167/0001-01

NIRE - 33300032061

Companhia Aberta

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA - 22/07/2020

Mapa sintético de votação relativo à ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

	ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
Deliberação		A favor	Contra	Abstenções
Fixação da remuneração dos administradores, dos membros do
Conselho Fiscal e dos membros dos Comitês Estatutários de		4.803.126.388(***)	589.555.823	1.111.119.473
Assessoramento ao Conselho de Administração.

* Ações ordinárias x números de vagas

Alocação direta de votos em rodada final de votação
Do total de votos a favor indicados neste item, 3.740.470.811 foram do voto da União, na forma final aprovada pela Assembleia, e os restantes foram na forma da proposta da Administração.

1 / 2

ALVES FERREIRA & MESQUITA SOCIEDADE DE ADVOGADOS

21/07/2020

LISTAGEM DE VOTOS -17377

DADOS DA COMPANHIA

Companhia

PETROLEO BRASILEIRO S.A., PETROBRAS.

LEGENDA DE VOTO

(A) ABSTER

Custodiante

BANCO BRADESCO S.A.

Data do Evento 07/22/2020 03:00 PM

(F) A FAVOR

EVENTO - Assembléia Geral Ordinária

- 1a Convocação

(O) OUTROS

ISIN - BRPETRACNOR9

- PETR3

PASSAGEIRO

POSIÇAO

CNPJ

1 HSBC ETFS PUBLIC LIMITED COMPANY

252720-0

100011

29.925.976/0001-57

1.(F) 2.(F)

3.(F) 4.(F)

5.(F) 6.(F) 7.(C)

8.(F) 9.1.(F) 9.2.(F)

9.3.(F)

9.4.(F) 9.5.(F) 9.6.(F) 9.7.(F)

9.8.(A)

10.(F)

11.(F) 14.(F) 15.(F) 16.(F)

17.(C)

18.(C)

20.(C) 21.(F)

2 HSBC ETFS PUBLIC LIMITED COMPANY

252500-2

440279

29.925.976/0001-57

1.(F) 2.(F)

3.(F) 4.(F)

5.(F) 6.(F) 7.(C)

8.(F) 9.1.(F) 9.2.(F)

9.3.(F)

9.4.(F) 9.5.(F) 9.6.(F) 9.7.(F)

9.8.(A)

10.(F)

11.(F) 14.(F) 15.(F) 16.(F)

17.(C)

18.(C)

20.(C) 21.(F)

3 HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS - BRIC EQUITY

254191-1

1114594

29.925.981/0001-60

1.(F) 2.(F)

3.(F) 4.(F)

5.(F) 6.(F) 7.(C)

8.(F) 9.1.(F) 9.2.(F)

9.3.(F)

9.4.(F) 9.5.(F) 9.6.(F) 9.7.(F)

9.8.(A)

10.(F)

11.(F) 14.(F) 15.(F) 16.(F)

17.(C)

18.(C)

20.(C) 21.(F)

4 HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS - BRIC MARKETS EQUITY

254194-6

488341

29.925.983/0001-59

1.(F) 2.(F)

3.(F) 4.(F)

5.(F) 6.(F) 7.(C)

8.(F) 9.1.(F) 9.2.(F)

9.3.(F)

9.4.(F) 9.5.(F) 9.6.(F) 9.7.(F)

9.8.(A)

10.(F)

11.(F) 14.(F) 15.(F) 16.(F)

17.(C)

18.(C)

20.(C) 21.(F)

ITEM	(Qtd)	Descrição	(Voto)	Posição
1.	(4)	A FAVOR	( F )	2.143.225
2.	(4)	A FAVOR	( F )	2.143.225
3.	(4)	A FAVOR	( F )	2.143.225
4.	(4)	A FAVOR	( F )	2.143.225
5.	(4)	A FAVOR	( F )	2.143.225
6.	(4)	A FAVOR	( F )	2.143.225
7.	(4)	CONTRA	( C )	2.143.225
8.	(4)	A FAVOR	( F )	2.143.225
9.1.	(4)	A FAVOR	( F )	2.143.225
9.2.	(4)	A FAVOR	( F )	2.143.225
9.3.	(4)	A FAVOR	( F )	2.143.225
9.4.	(4)	A FAVOR	( F )	2.143.225
9.5.	(4)	A FAVOR	( F )	2.143.225
9.6.	(4)	A FAVOR	( F )	2.143.225
9.7.	(4)	A FAVOR	( F )	2.143.225
9.8.	(4)	ABSTER	( A )	2.143.225
10.	(4)	A FAVOR	( F )	2.143.225
11.	(4)	A FAVOR	( F )	2.143.225
14.	(4)	A FAVOR	( F )	2.143.225
15.	(4)	A FAVOR	( F )	2.143.225
16.	(4)	A FAVOR	( F )	2.143.225
17.	(4)	CONTRA	( C )	2.143.225
18.	(4)	CONTRA	( C )	2.143.225
20.	(4)	CONTRA	( C )	2.143.225
21.	(4)	A FAVOR	( F )	2.143.225

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ALVES FERREIRA & MESQUITA SOCIEDADE DE ADVOGADOS

21/07/2020

LISTAGEM DE VOTOS -17377

DADOS DA COMPANHIA

Companhia

PETROLEO BRASILEIRO S.A., PETROBRAS.

LEGENDA DE VOTO

(A) ABSTER

Custodiante

BANCO BRADESCO S.A.

Data do Evento 07/22/2020 03:00 PM

(F) A FAVOR

EVENTO - Assembléia Geral Ordinária

- 1a Convocação

(O) OUTROS

ISIN -

BRPETRACNPR6

- PETR4

PASSAGEIRO

POSIÇAO

CNPJ

1 BEST INVESTMENT CORPORATION

254085-0

151493

29.925.911/0001-01

12.(A)

13.(F)

19.(F) 21.(F)

2 HSBC ETFS PUBLIC LIMITED COMPANY

254494-5

59608

29.925.976/0001-57

12.(C)

13.(F)

19.(F) 21.(F)

3 HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS - BRAZIL EQUITY

254190-3

2483099

29.925.980/0001-15

12.(C)

13.(F)

19.(F) 21.(F)

4 HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS - BRIC EQUITY

254191-1

1193000

29.925.981/0001-60

12.(C)

13.(F)

19.(F) 21.(F)

5 HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS - BRIC MARKETS EQUITY

254194-6

540631

29.925.983/0001-59

12.(C)

13.(F)

19.(F) 21.(F)

6 HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS - ECONOMIC SCALE GEM EQUITY

254328-0

725485

29.925.984/0001-01

12.(C)

13.(F)

19.(F) 21.(F)

ITEM

(Qtd)

Descrição

(Voto)

Posição

12.

(5)

CONTRA

( C )

5.001.823

12.

(1)

ABSTER

( A )

151.493

13.

(6)

A FAVOR

( F )

5.153.316

19.

(6)

A FAVOR

( F )

5.153.316

21.

(6)

A FAVOR

( F )

5.153.316

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ALVES FERREIRA & MESQUITA SOCIEDADE DE ADVOGADOS

21/07/2020

LISTAGEM DE VOTOS -17377

DADOS DA COMPANHIA

Companhia

PETROLEO BRASILEIRO S.A., PETROBRAS.

LEGENDA DE VOTO

(A) ABSTER

Custodiante

ITAU UNIBANCO S.A.

Data do Evento 07/22/2020 03:00 PM

(F) A FAVOR

EVENTO - Assembléia Geral Ordinária

- 1a Convocação

(O) OUTROS

ISIN - BRPETRACNOR9

- PETR3

PASSAGEIRO

POSIÇAO

CNPJ

1 ABS DIRECT EQUITY FUND LLC

10464-0

56400

29.203.768/0001-44

1.(F) 2.(F)

3.(F) 4.(F)

5.(F) 6.(A) 7.(C)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(F)

11.(F) 14.(F) 15.(F) 16.(A)

17.(C)

18.(F)

20.(C) 21.(F)

FIL GENESIS LIMITED

9725-0

800

19.754.848/0001-34

1.(F) 2.(F)

3.(F) 4.(F)

5.(A) 6.(F) 7.(C)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(A)

11.(A) 14.(F) 15.(F) 16.(F)

17.(A)

18.(A)

20.(C) 21.(F)

FIL GENESIS LIMITED

9717-0

1000

19.754.848/0001-34

1.(F) 2.(F)

3.(F) 4.(F)

5.(A) 6.(F) 7.(C)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(A)

11.(A) 14.(F) 15.(F) 16.(F)

17.(A)

18.(A)

20.(C) 21.(F)

ITEM	(Qtd)	Descrição	(Voto)	Posição
1.	(3)	A FAVOR	( F )	58.200
2.	(3)	A FAVOR	( F )	58.200
3.	(3)	A FAVOR	( F )	58.200
4.	(3)	A FAVOR	( F )	58.200
5.	(2)	ABSTER	( A )	1.800
5.	(1)	A FAVOR	( F )	56.400
6.	(2)	A FAVOR	( F )	1.800
6.	(1)	ABSTER	( A )	56.400
7.	(3)	CONTRA	( C )	58.200
8.	(3)	ABSTER	( A )	58.200
9.1.	(3)	ABSTER	( A )	58.200
9.2.	(3)	ABSTER	( A )	58.200
9.3.	(3)	ABSTER	( A )	58.200
9.4.	(3)	ABSTER	( A )	58.200
9.5.	(3)	ABSTER	( A )	58.200
9.6.	(3)	ABSTER	( A )	58.200
9.7.	(3)	ABSTER	( A )	58.200
9.8.	(3)	ABSTER	( A )	58.200
10.	(2)	ABSTER	( A )	1.800
10.	(1)	A FAVOR	( F )	56.400
11.	(2)	ABSTER	( A )	1.800
11.	(1)	A FAVOR	( F )	56.400
14.	(3)	A FAVOR	( F )	58.200
15.	(3)	A FAVOR	( F )	58.200
16.	(2)	A FAVOR	( F )	1.800
16.	(1)	ABSTER	( A )	56.400
17.	(2)	ABSTER	( A )	1.800
17.	(1)	CONTRA	( C )	56.400
18.	(2)	ABSTER	( A )	1.800
18.	(1)	A FAVOR	( F )	56.400
20.	(3)	CONTRA	( C )	58.200
21.	(3)	A FAVOR	( F )	58.200

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					ALVES FERREIRA & MESQUITA SOCIEDADE DE ADVOGADOS			21/07/2020

					LISTAGEM DE VOTOS -17377

DADOS DA COMPANHIA
	Companhia	PETROLEO BRASILEIRO S.A., PETROBRAS.		LEGENDA DE VOTO
		(A) ABSTER
	Custodiante	ITAU UNIBANCO S.A.
				(C) CONTRA
	Data do Evento 07/22/2020 03:00 PM
				(F) A FAVOR

	EVENTO - Assembléia Geral Ordinária	- 1a Convocação		(O) OUTROS
	ISIN -	BRPETRACNPR6		- PETR4

PASSAGEIRO						SK	POSIÇAO	CNPJ
1 ABS DIRECT EQUITY FUND LLC	10464-0	111700	29.203.768/0001-44
		12.(A)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
2	FIL GENESIS LIMITED		9725-0	600	19.754.848/0001-34
		12.(A)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
3	FIL GENESIS LIMITED		9717-0	1100	19.754.848/0001-34
		12.(A)	13.(F)	19.(F) 21.(F)

	ITEM	(Qtd)	Descrição	(Voto)	Posição
12.		(3)	ABSTER	( A )	113.400
13.		(3)	A FAVOR	( F )	113.400
19.		(3)	A FAVOR	( F )	113.400
21.		(3)	A FAVOR	( F )	113.400

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ALVES FERREIRA & MESQUITA SOCIEDADE DE ADVOGADOS

21/07/2020

LISTAGEM DE VOTOS -17377

DADOS DA COMPANHIA

Companhia

PETROLEO BRASILEIRO S.A., PETROBRAS.

LEGENDA DE VOTO

(A) ABSTER

Custodiante

ITAU UNIBANCO S.A. - ANBID 34

Data do Evento 07/22/2020 03:00 PM

(F) A FAVOR

EVENTO - Assembléia Geral Ordinária

- 1a Convocação

(O) OUTROS

ISIN - BRPETRACNOR9

- PETR3

PASSAGEIRO

POSIÇAO

CNPJ

1 ITAÚ AÇÕES PETROBRAS FUNDO DE INVESTIMENTO

70005-9

8686590

03.917.778/0001-58

1.(F) 2.(F)

3.(F) 4.(F)

5.(F) 6.(A) 7.(C)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(A)

11.(F) 14.(F) 15.(F) 16.(A)

17.(C)

18.(F)

20.(C) 21.(F)

2 ITAÚ AÇÕES PETROBRAS I - FUNDO DE INVESTIMENTO

70118-4

7682500

29.197.177/0001-01

1.(F) 2.(F)

3.(F) 4.(F)

5.(F) 6.(A) 7.(C)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(A)

11.(F) 14.(F) 15.(F) 16.(A)

17.(C)

18.(F)

20.(C) 21.(F)

3 ITAÚ PRIVATE AÇÕES PETROBRÁS FI

70006-1

260998

03.917.789/0001-38

1.(F) 2.(F)

3.(F) 4.(F)

5.(F) 6.(A) 7.(C)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(A)

11.(F) 14.(F) 15.(F) 16.(A)

17.(C)

18.(F)

20.(C) 21.(F)

ITEM	(Qtd)	Descrição	(Voto)	Posição
1.	(3)	A FAVOR	( F )	16.630.088
2.	(3)	A FAVOR	( F )	16.630.088
3.	(3)	A FAVOR	( F )	16.630.088
4.	(3)	A FAVOR	( F )	16.630.088
5.	(3)	A FAVOR	( F )	16.630.088
6.	(3)	ABSTER	( A )	16.630.088
7.	(3)	CONTRA	( C )	16.630.088
8.	(3)	ABSTER	( A )	16.630.088
9.1.	(3)	ABSTER	( A )	16.630.088
9.2.	(3)	ABSTER	( A )	16.630.088
9.3.	(3)	ABSTER	( A )	16.630.088
9.4.	(3)	ABSTER	( A )	16.630.088
9.5.	(3)	ABSTER	( A )	16.630.088
9.6.	(3)	ABSTER	( A )	16.630.088
9.7.	(3)	ABSTER	( A )	16.630.088
9.8.	(3)	ABSTER	( A )	16.630.088
10.	(3)	ABSTER	( A )	16.630.088
11.	(3)	A FAVOR	( F )	16.630.088
14.	(3)	A FAVOR	( F )	16.630.088
15.	(3)	A FAVOR	( F )	16.630.088
16.	(3)	ABSTER	( A )	16.630.088
17.	(3)	CONTRA	( C )	16.630.088
18.	(3)	A FAVOR	( F )	16.630.088
20.	(3)	CONTRA	( C )	16.630.088
21.	(3)	A FAVOR	( F )	16.630.088

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ALVES FERREIRA & MESQUITA SOCIEDADE DE ADVOGADOS

21/07/2020

LISTAGEM DE VOTOS -17377

DADOS DA COMPANHIA

Companhia

PETROLEO BRASILEIRO S.A., PETROBRAS.

LEGENDA DE VOTO

(A) ABSTER

Custodiante ITAU UNIBANCO S.A. - ANBID 34

Data do Evento 07/22/2020 03:00 PM

(F) A FAVOR

EVENTO - Assembléia Geral Ordinária

- 1a Convocação

(O) OUTROS

ISIN -

BRPETRACNPR6

- PETR4

PASSAGEIRO

POSIÇAO

CNPJ

1 ITAÚ AÇÕES PETROBRAS II FUNDO DE INVESTIMENTO

70042-0

109629

11.419.612/0001-30

12.(A)

13.(A)

19.(A) 21.(F)

ITEM

(Qtd)

Descrição

(Voto)

Posição

12.

(1)

ABSTER

( A )

109.629

13.

(1)

ABSTER

( A )

109.629

19.

(1)

ABSTER

( A )

109.629

21.

(1)

A FAVOR

( F )

109.629

1 / 2

ALVES FERREIRA & MESQUITA SOCIEDADE DE ADVOGADOS

21/07/2020

LISTAGEM DE VOTOS -17377

DADOS DA COMPANHIA

Companhia

PETROLEO BRASILEIRO S.A., PETROBRAS.

LEGENDA DE VOTO

(A) ABSTER

Custodiante SANTANDER CACEIS BRASIL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIO

Data do Evento 07/22/2020 03:00 PM

(F) A FAVOR

EVENTO - Assembléia Geral Ordinária

- 1a Convocação

(O) OUTROS

ISIN - BRPETRACNOR9

- PETR3

PASSAGEIRO

POSIÇAO

CNPJ

LCL ACTIONS EMERGENTS

3130-0

99500

24.548.820/0001-80

1.(F) 2.(F)

3.(F) 4.(F)

5.(F) 6.(A) 7.(C)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(F)

11.(F) 14.(F) 15.(F) 16.(A)

17.(C)

18.(F)

20.(C) 21.(F)

PREDIQUANT A3

215910-4

50900

21.233.852/0001-07

1.(F) 2.(F)

3.(F) 4.(F)

5.(F) 6.(A) 7.(C)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(F)

11.(F) 14.(F) 15.(F) 16.(A)

17.(C)

18.(F)

20.(C) 21.(F)

ITEM	(Qtd)	Descrição	(Voto)	Posição
1.	(2)	A FAVOR	( F )	150.400
2.	(2)	A FAVOR	( F )	150.400
3.	(2)	A FAVOR	( F )	150.400
4.	(2)	A FAVOR	( F )	150.400
5.	(2)	A FAVOR	( F )	150.400
6.	(2)	ABSTER	( A )	150.400
7.	(2)	CONTRA	( C )	150.400
8.	(2)	ABSTER	( A )	150.400
9.1.	(2)	ABSTER	( A )	150.400
9.2.	(2)	ABSTER	( A )	150.400
9.3.	(2)	ABSTER	( A )	150.400
9.4.	(2)	ABSTER	( A )	150.400
9.5.	(2)	ABSTER	( A )	150.400
9.6.	(2)	ABSTER	( A )	150.400
9.7.	(2)	ABSTER	( A )	150.400
9.8.	(2)	ABSTER	( A )	150.400
10.	(2)	A FAVOR	( F )	150.400
11.	(2)	A FAVOR	( F )	150.400
14.	(2)	A FAVOR	( F )	150.400
15.	(2)	A FAVOR	( F )	150.400
16.	(2)	ABSTER	( A )	150.400
17.	(2)	CONTRA	( C )	150.400
18.	(2)	A FAVOR	( F )	150.400
20.	(2)	CONTRA	( C )	150.400
21.	(2)	A FAVOR	( F )	150.400

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					ALVES FERREIRA & MESQUITA SOCIEDADE DE ADVOGADOS			21/07/2020

					LISTAGEM DE VOTOS -17377

DADOS DA COMPANHIA
	Companhia	PETROLEO BRASILEIRO S.A., PETROBRAS.		LEGENDA DE VOTO
		(A) ABSTER
	Custodiante SANTANDER CACEIS BRASIL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIO
		(C) CONTRA
	Data do Evento 07/22/2020 03:00 PM
				(F) A FAVOR

	EVENTO - Assembléia Geral Ordinária	- 1a Convocação		(O) OUTROS
	ISIN -	BRPETRACNPR6		- PETR4

PASSAGEIRO						SK	POSIÇAO	CNPJ
1	CONTI INTERNACIONAL		3253-5	13300	28.316.235/0001-06
		12.(F)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
2	EMERGENCE M			204550-8	117070	21.224.227/0001-90
		12.(A)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
3	LCL ACTIONS EMERGENTS		3130-0	106500	24.548.820/0001-80
		12.(A)	13.(F)	19.(F) 21.(F)

	ITEM	(Qtd)	Descrição	(Voto)	Posição
12.		(2)	ABSTER	( A )	223.570
12.		(1)	A FAVOR	( F )	13.300
13.		(3)	A FAVOR	( F )	236.870
19.		(3)	A FAVOR	( F )	236.870
21.		(3)	A FAVOR	( F )	236.870

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ALVES FERREIRA & MESQUITA SOCIEDADE DE ADVOGADOS

21/07/2020

LISTAGEM DE VOTOS -17377

DADOS DA COMPANHIA

Companhia

PETROLEO BRASILEIRO S.A., PETROBRAS.

LEGENDA DE VOTO

(A) ABSTER

Custodiante

BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A.

Data do Evento 07/22/2020 03:00 PM

(F) A FAVOR

EVENTO - Assembléia Geral Ordinária

- 1a Convocação

(O) OUTROS

ISIN - BRPETRACNOR9

- PETR3

PASSAGEIRO

POSIÇAO

CNPJ

1 AXA OR ET MATIERE PREMIERE

4100026-3

153712

14.623.822/0001-33

1.(F) 2.(F)

3.(F) 4.(F)

5.(F) 6.(A) 7.(C)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(F)

11.(F) 14.(F) 15.(F) 16.(A)

17.(C)

18.(F)

20.(C) 21.(F)

BNP PARIBAS FUNDS

4100006-9

171500

14.623.988/0001-50

1.(A) 2.(F)

3.(F) 4.(F)

5.(F) 6.(A) 7.(C)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(F)

11.(F) 14.(F) 15.(F) 16.(A)

17.(C)

18.(F)

20.(C) 21.(F)

3 BNP PARIBAS FUNDS EMERGING MULTI-ASSET INCOME

4100759-4

86400

24.065.787/0001-38

1.(A) 2.(F)

3.(F) 4.(F)

5.(F) 6.(A) 7.(C)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(F)

11.(F) 14.(F) 15.(F) 16.(A)

17.(C)

18.(F)

20.(C) 21.(F)

THE NEW ZEALAND GUARDIAN TRUST COMPANY LIMITED IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF THE BNZ WHOLESALE INT 4101970-3

120198

33.814.965/0001-77

1.(F) 2.(F)

3.(F) 4.(F)

5.(A) 6.(A) 7.(C)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(A)

11.(A) 14.(F) 15.(F) 16.(A)

17.(C)

18.(F)

20.(F) 21.(F)

ITEM	(Qtd)	Descrição	(Voto)	Posição
1.	(2)	ABSTER	( A )	257.900
1.	(2)	A FAVOR	( F )	273.910
2.	(4)	A FAVOR	( F )	531.810
3.	(4)	A FAVOR	( F )	531.810
4.	(4)	A FAVOR	( F )	531.810
5.	(3)	A FAVOR	( F )	411.612
5.	(1)	ABSTER	( A )	120.198
6.	(4)	ABSTER	( A )	531.810
7.	(4)	CONTRA	( C )	531.810
8.	(4)	ABSTER	( A )	531.810
9.1.	(4)	ABSTER	( A )	531.810
9.2.	(4)	ABSTER	( A )	531.810
9.3.	(4)	ABSTER	( A )	531.810
9.4.	(4)	ABSTER	( A )	531.810
9.5.	(4)	ABSTER	( A )	531.810
9.6.	(4)	ABSTER	( A )	531.810
9.7.	(4)	ABSTER	( A )	531.810
9.8.	(4)	ABSTER	( A )	531.810
10.	(3)	A FAVOR	( F )	411.612
10.	(1)	ABSTER	( A )	120.198
11.	(3)	A FAVOR	( F )	411.612
11.	(1)	ABSTER	( A )	120.198
14.	(4)	A FAVOR	( F )	531.810
15.	(4)	A FAVOR	( F )	531.810
16.	(4)	ABSTER	( A )	531.810
17.	(4)	CONTRA	( C )	531.810
18.	(4)	A FAVOR	( F )	531.810
20.	(3)	CONTRA	( C )	411.612
20.	(1)	A FAVOR	( F )	120.198
21.	(4)	A FAVOR	( F )	531.810

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			ALVES FERREIRA & MESQUITA SOCIEDADE DE ADVOGADOS				21/07/2020

			LISTAGEM DE VOTOS -17377

DADOS DA COMPANHIA
Companhia	PETROLEO BRASILEIRO S.A., PETROBRAS.			LEGENDA DE VOTO
		(A) ABSTER
Custodiante BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A.
		(C) CONTRA
Data do Evento 07/22/2020 03:00 PM
			(F) A FAVOR

EVENTO - Assembléia Geral Ordinária	- 1a Convocação			(O) OUTROS
ISIN - BRPETRACNPR6	- PETR4

PASSAGEIRO					SK	POSIÇAO	CNPJ
1	ABERDEEN EMERGING OPPORTUNITIES FUND	4100045-0	934870	14.623.757/0001-46
	12.(O)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
2 AXA OR ET MATIERE PREMIERE		4100026-3	187817	14.623.822/0001-33
	12.(A)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
3	BNP PARIBAS FUNDS		4100006-9	727327	14.623.988/0001-50
	12.(A)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
4 BNP PARIBAS FUNDS EMERGING MULTI-ASSET INCOME	4100759-4	27600	24.065.787/0001-38
	12.(A)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
5	GEMEQUITY				4100386-6	3000000	16.510.014/0001-95
	12.(F)	13.(C)	19.(F) 21.(F)
ITEM SK		JUSTIFICATIVA

12. 4100045-0 Favor apoiar a candidata: Sonia Julia Sulzbeck Villalobos

ITEM	(Qtd)	Descrição	(Voto)	Posição
12.	(3)	ABSTER	( A )	942.744
12.	(1)	A FAVOR	( F )	3.000.000
12.	(1)	OUTROS	( O )	934.870
13.	(4)	A FAVOR	( F )	1.877.614
13.	(1)	CONTRA	( C )	3.000.000
19.	(5)	A FAVOR	( F )	4.877.614
21.	(5)	A FAVOR	( F )	4.877.614

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ALVES FERREIRA & MESQUITA SOCIEDADE DE ADVOGADOS

21/07/2020

LISTAGEM DE VOTOS -17377

DADOS DA COMPANHIA

Companhia

PETROLEO BRASILEIRO S.A., PETROBRAS.

LEGENDA DE VOTO

(A) ABSTER

Custodiante

BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT BRASIL LTDA.

Data do Evento 07/22/2020 03:00 PM

(F) A FAVOR

EVENTO - Assembléia Geral Ordinária

- 1a Convocação

(O) OUTROS

ISIN - BRPETRACNOR9

- PETR3

PASSAGEIRO

POSIÇAO

CNPJ

BNP PARIBAS ACTION MASTER FIA

7488-6

414740

12.241.282/0001-06

1.(F) 2.(F)

3.(A) 4.(F)

5.(F) 6.(F) 7.(F)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(F)

11.(A) 14.(F) 15.(F) 16.(F)

17.(F)

18.(A)

20.(A) 21.(F)

BNP PARIBAS ARAUCÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA

7764-4

42150

17.329.686/0001-61

1.(F) 2.(F)

3.(A) 4.(F)

5.(F) 6.(F) 7.(F)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(F)

11.(A) 14.(F) 15.(F) 16.(F)

17.(F)

18.(A)

20.(A) 21.(F)

BNP PARIBAS AURORA FI MULTIMERCADO

7487-9

11039

08.931.953/0001-85

1.(F) 2.(F)

3.(A) 4.(F)

5.(F) 6.(F) 7.(F)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(F)

11.(A) 14.(F) 15.(F) 16.(F)

17.(F)

18.(A)

20.(A) 21.(F)

BNP PARIBAS FMP FGTS PETROBRAS

7761-9

112900

03.917.780/0001-27

1.(F) 2.(F)

3.(A) 4.(F)

5.(F) 6.(F) 7.(F)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(F)

11.(A) 14.(F) 15.(F) 16.(F)

17.(F)

18.(A)

20.(A) 21.(F)

BNP PARIBAS MASTER AÇÕES PREVIDENCIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO

7484-9

7081

14.167.508/0001-93

1.(F) 2.(F)

3.(A) 4.(F)

5.(F) 6.(F) 7.(F)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(F)

11.(A) 14.(F) 15.(F) 16.(F)

17.(F)

18.(A)

20.(A) 21.(F)

BNP PARIBAS MASTER IBRX FUNDO DE INVESTIMENTO AÇÕES

7485-2

64478

14.167.550/0001-04

1.(F) 2.(F)

3.(A) 4.(F)

5.(F) 6.(F) 7.(F)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(F)

11.(A) 14.(F) 15.(F) 16.(F)

17.(F)

18.(A)

20.(A) 21.(F)

BNP PARIBAS RADICE II FI AÇÕES

7484-1

96155

10.406.611/0001-98

1.(F) 2.(F)

3.(A) 4.(F)

5.(F) 6.(F) 7.(F)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(F)

11.(A) 14.(F) 15.(F) 16.(F)

17.(F)

18.(A)

20.(A) 21.(F)

BNP PARIBAS STRATEGIE FUNDO DE INVESTIMENTO AÇÕES

3220-3

46295

32.203.262/0001-40

1.(F) 2.(F)

3.(A) 4.(F)

5.(F) 6.(F) 7.(F)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(F)

11.(A) 14.(F) 15.(F) 16.(F)

17.(F)

18.(A)

20.(A) 21.(F)

FMP BNP PARIBAS FGTS PETROBRAS II

7762-0

117822

03.913.949/0001-70

1.(F) 2.(F)

3.(A) 4.(F)

5.(F) 6.(F) 7.(F)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(F)

11.(A) 14.(F) 15.(F) 16.(F)

17.(F)

18.(A)

20.(A) 21.(F)

FP BNP PARIBAS TOTAL RETURN FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES

27328-6

233809

27.328.643/0001-15

1.(F) 2.(F)

3.(A) 4.(F)

5.(F) 6.(F) 7.(F)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(F)

11.(A) 14.(F) 15.(F) 16.(F)

17.(F)

18.(A)

20.(A) 21.(F)

FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES FUNEPP

7484-3

157197

10.427.203/0001-12

1.(F) 2.(F)

3.(A) 4.(F)

5.(F) 6.(F) 7.(F)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(F)

11.(A) 14.(F) 15.(F) 16.(F)

17.(F)

18.(A)

20.(A) 21.(F)

MBPREV V FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES

31570-0

59447

31.570.069/0001-84

1.(F) 2.(F)

3.(A) 4.(F)

5.(F) 6.(F) 7.(F)

8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)

9.3.(A)

9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)

9.8.(A)

10.(F)

11.(A) 14.(F) 15.(F) 16.(F)

17.(F)

18.(A)

20.(A) 21.(F)


13 METLIFE GOLD RV 15 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO BALANCEADO PREVIDENCIÁRIO		7672-9	4606	02.934.463/0001-56
	1.(F) 2.(F)	3.(A) 4.(F)	5.(F) 6.(F) 7.(F)	8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)	9.3.(A)	9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)	9.8.(A)	10.(F)	11.(A) 14.(F) 15.(F) 16.(F)
	17.(F)	18.(A)	20.(A) 21.(F)
14 NUCLEOS IV BNP PARIBAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES				7733-0	205454	07.733.030/0001-56
	1.(F) 2.(F)	3.(A) 4.(F)	5.(F) 6.(F) 7.(F)	8.(A) 9.1.(A) 9.2.(A)	9.3.(A)	9.4.(A) 9.5.(A) 9.6.(A) 9.7.(A)	9.8.(A)	10.(F)	11.(A) 14.(F) 15.(F) 16.(F)
	17.(F)	18.(A)	20.(A) 21.(F)

	ITEM	(Qtd)	Descrição	(Voto)	Posição
1.	(14)	A FAVOR	( F )	1.573.173
2.	(14)	A FAVOR	( F )	1.573.173
3.	(14)	ABSTER	( A )	1.573.173
4.	(14)	A FAVOR	( F )	1.573.173
5.	(14)	A FAVOR	( F )	1.573.173
6.	(14)	A FAVOR	( F )	1.573.173
7.	(14)	A FAVOR	( F )	1.573.173
8.	(14)	ABSTER	( A )	1.573.173
9.1.	(14)	ABSTER	( A )	1.573.173
9.2.	(14)	ABSTER	( A )	1.573.173
9.3.	(14)	ABSTER	( A )	1.573.173
9.4.	(14)	ABSTER	( A )	1.573.173
9.5.	(14)	ABSTER	( A )	1.573.173
9.6.	(14)	ABSTER	( A )	1.573.173
9.7.	(14)	ABSTER	( A )	1.573.173
9.8.	(14)	ABSTER	( A )	1.573.173
10.	(14)	A FAVOR	( F )	1.573.173
11.	(14)	ABSTER	( A )	1.573.173
14.	(14)	A FAVOR	( F )	1.573.173
15.	(14)	A FAVOR	( F )	1.573.173
16.	(14)	A FAVOR	( F )	1.573.173
17.	(14)	A FAVOR	( F )	1.573.173
18.	(14)	ABSTER	( A )	1.573.173
20.	(14)	ABSTER	( A )	1.573.173
21.	(14)	A FAVOR	( F )	1.573.173

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			LISTAGEM DE VOTOS -17377

DADOS DA COMPANHIA
Companhia	PETROLEO BRASILEIRO S.A., PETROBRAS.			LEGENDA DE VOTO
		(A) ABSTER
Custodiante	BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT BRASIL LTDA.
		(C) CONTRA
Data do Evento 07/22/2020 03:00 PM
			(F) A FAVOR

EVENTO - Assembléia Geral Ordinária	- 1a Convocação			(O) OUTROS
ISIN - BRPETRACNPR6	- PETR4

PASSAGEIRO					SK	POSIÇAO	CNPJ
1	AM3G FUNDO DE INVESTIMENTO AÇÕES		7488-3	1330287	11.121.961/0001-70
	12.(F)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
2	BNP PARIBAS ACTION MASTER FIA		7488-6	646824	12.241.282/0001-06
	12.(F)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
3	BNP PARIBAS ARAUCÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA	7764-4	145140	17.329.686/0001-61
	12.(F)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
4	BNP PARIBAS AURORA FI MULTIMERCADO	7487-9	17026	08.931.953/0001-85
	12.(F)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
5	BNP PARIBAS FLAVO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR	107792-1	35100	32.203.280/0001-21
	12.(F)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
6	BNP PARIBAS LONG AND SHORT FI MULTIMERCADO	7487-8	30000	08.823.534/0001-20
	12.(F)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
7	BNP PARIBAS MASTER AÇÕES PREVIDENCIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO	7484-9	10855	14.167.508/0001-93
	12.(F)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
8	BNP PARIBAS MASTER IBRX FUNDO DE INVESTIMENTO AÇÕES	7485-2	101787	14.167.550/0001-04
	12.(F)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
9	BNP PARIBAS RADICE II FI AÇÕES		7484-1	141538	10.406.611/0001-98
	12.(F)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
10	BNP PARIBAS STRATEGIE FUNDO DE INVESTIMENTO AÇÕES	3220-3	160400	32.203.262/0001-40
	12.(F)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
11	BNP PARIBAS VENETUS FI MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO	7760-0	346500	17.344.660/0001-92
	12.(F)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
12	BNP PARIBAS VERNEUIL FI MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO	7759-9	194800	18.559.913/0001-08
	12.(F)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
13	FIM CRÉDITO PRIVADO JACARANDA INVESTIMENTO EXTERIOR	8799-4	532300	17.023.627/0001-60
	12.(F)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
14	FM3G FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO	7755-0	382000	12.107.681/0001-70
	12.(F)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
15	FP BNP PARIBAS TOTAL RETURN FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES	27328-6	372082	27.328.643/0001-15
	12.(F)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
16	FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES FUNEPP	7484-3	171790	10.427.203/0001-12
	12.(F)	13.(F)	19.(F) 21.(F)


17	MBPREV V FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES			31570-0	78616	31.570.069/0001-84
		12.(F)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
18	METLIFE GOLD RV 15 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO BALANCEADO PREVIDENCIÁRIO	7672-9	7069	02.934.463/0001-56
		12.(F)	13.(F)	19.(F) 21.(F)
19	NUCLEOS IV BNP PARIBAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES	7733-0	309332	07.733.030/0001-56
		12.(F)	13.(F)	19.(F) 21.(F)

	ITEM	(Qtd)	Descrição	(Voto)	Posição
12.		(19)	A FAVOR	( F )	5.013.446
13.		(19)	A FAVOR	( F )	5.013.446
19.		(19)	A FAVOR	( F )	5.013.446
21.		(19)	A FAVOR	( F )	5.013.446

Assembleia Geral Ordinária Petrobras S.A

Mario Alberto Dal Zot, acionista da Petrobras S.A., brasileiro, engenheiro, advogado, casado, RG nº 63872466 PR, CPF nº 807.214.519-34, residente e domiciliado no endereço situado à Rua Professor Rubens Elke Braga, nº 775, Bairro Parollin, Curitiba / PR - CEP 802.203-20, vem abaixo registrar seu voto na Assembleia Geral Ordinária da Petrobras a ser realizada em 22 de julho de 2020, pelos motivos abaixo expostos.

Voto Consolidado Para Registro em Ata

2. Proposta de Orçamento de Capital relativo ao exercício de 2020.

A Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) publicou Convite para Assembleia Geral Ordinária (AGO), a ser realizada no dia 22 de julho de 2020. Entre as matérias a serem tratadas na AGO, destaca-se o item II, que é a Proposta de Orçamento de Capital relativa ao exercício de 2020.

Essa Proposta contempla investimentos totais de R$ 39,414 bilhões, dos quais R$ 31,045 bilhões destinam-se ao segmento de Exploração & Produção (E&); R$ 6,234 bilhões ao segmento de Refino e Gás Natural (RGN), que engloba os segmentos de Refino, Transporte e Comercialização (RTC) e Gás e Energia (G&E) e R$ 2,135 bilhões ao Segmento Corporativo.

Está sendo proposto, então, que 78,77% do Orçamento de Capital da Petrobras seja destinado ao segmento de E&P e apenas 21,23% a todos os outros segmentos da estatal.

O objeto social da Petrobras está explicitamente expresso no art. 61 da Lei nº 9.478/1997, in verbis:

Art. 61. A Petróleo Brasileiro S.A. PETROBRAS é uma sociedade de economia mista vinculada ao Ministério de Minas e Energia, que tem como objeto a pesquisa, a lavra, a refinação, o processamento, o comércio e o transporte de petróleo proveniente de poço, de xisto ou de outras rochas, de seus derivados, de gás natural e de outros hidrocarbonetos fluidos, bem como quaisquer outras atividades correlatas ou afins, conforme definidas em lei.

Nos termos desse artigo, fica claro que, legalmente, o foco da Petrobras é a integração das atividades e a cadeia de agregação de valor. Desse modo, a Proposta de Orçamento de Capital para o ano de 2020 distancia a Petrobras de seu objeto social.

importante ressaltar não apenas a ilegalidade dessa Proposta, mas também a ausência de mérito. A extrema concentração dos investimentos no segmento de E&P reduzem o lucro operacional bruto da empresa, a geração própria de caixa e, consequentemente, o LTM EBITDA ajustado1.

Como empresa integrada, a Petrobras apresentou, de 2016 a 2018, um LTM EBITDA ajustado bastante estável em diferentes cenários de preço do Brent. Em 2016, 2017 e 2018 os preços médios do barril do Brent foram de, respectivamente, US$ 43,69, US$ 54,27 e US$ 71,04. Conforme mostrado na Figura 1, quanto menor o valor do Brent, mais importante é a diversificação.

Figura 1: EBITDA ajustado da Petrobras por segmento

Somatório dos últimos 12 meses do EBITDA ajustado, que é o somatório do EBITDA (Earns Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, que em tradução livre significa lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização), participações em investimentos, impairment, ajustes acumulados de conversão, resultado com alienação e baixa de ativos e remensuração nas participações societárias.

Bilhões de dólares

40,0

35,0

30,0

25,0

20,0

15,0

10,0

5,0

0,0

						0,8
							1,6
0,3	1,0
	5,7
2,3		2,0

13,6	9,0



						28,3
15,7	20,4



2016	2017		2018
		E&P		ABAST	G&E	DIST.

Fonte: Elaboração própria a partir de dados da Petrobras

Em 2016, ano em que o preço do Brent foi de US$ 43,69 por barril, os LTM EBITDAs ajustados dos segmentos de Abastecimento, Gás e Energia e Distribuição totalizaram US$ 16,2 bilhões, valor maior que o LTM EBITDA ajustado do segmento de Exploração e Produção, que foi de US$ 15,7 bilhões. Os segmentos de Abastecimento, Gás e Energia e Distribuição garantiriam, ainda, um EBITDA ajustado de US$ 16,2 bilhões.

Sem esses segmentos, a relação entre a dívida líquida e o EBITDA ajustado explodiria, mesmo para baixos valor da dívida líquida da Petrobras. Isso evidencia quão temerária é a concentração dos investimentos apenas no segmento de E&P.

Os números mostram que o foco quase que exclusivo no segmento de E&P precisa ser urgentemente revisto, com grande valorização dos outros segmentos, especialmente de refino, transporte, gás e energia.

Caso isso não ocorra, a Petrobras caminhará para ser uma empresa de baixa dívida líquida, mas também de baixo lucro operacional, de baixa geração de caixa operacional e, consequentemente, de baixa lucratividade, especialmente em cenários de baixos preços do petróleo com previstos pela própria atual administração.

No primeiro trimestre de 2020, a Petrobras teve como resultado líquido um prejuízo de R$ 48,5 bilhões, que foi decorrente, principalmente, das perdas por impairment de R$ 65,3 bilhões. A mais relevante causa dessas perdas foi a projeção do preço do Brent, que mudou de US$ 65 por barril para a escala mostrada na Figura 2.

Figura 2: Escala do Brent utilizada pela Petrobras para cálculo do impairment

Fonte: Petrobras

Baixos preços do Brent significam baixos lucros no segmento de E&P; que podem até ser zero ou negativos. Sem lucro, não há pagamento de dividendos aos acionistas. Nos cenários do Brent mostrados na Figura 2, elaborados pela atual da administração, a diversificação é fundamental para garantir a resiliência financeira da Petrobras. Assim sendo, tecnicamente, não faz sentido a Proposta de Orçamento de Capital, apresentada no item II do Convite para a AGO de 22 de julho de 2020.

As empresas petrolíferas têm buscado integrar e diversificar seus negócios. Na Europa, é clara a tendência, por exemplo, de altos investimentos em fontes renováveis de energia. Nos Estados Unidos, as empresas têm seu foco na integração e diversificação, dentro da própria indústria petrolífera.

A ExxonMobil, por exemplo, desenvolve um gigantesco projeto petroquímico na China e a Shell desenvolve um grande projeto petroquímico na Pensilvânia. A Chevron, por sua vez, comprou da Petrobras a Refinaria de Pasadena, localizada no Estado do Texas.

Na Europa, a Equinor, Total e BP estão diversificando suas atividades buscando projetos em fontes renováveis de energia e diversificando suas fontes de receita. Os governos europeus têm demonstrado grande preocupação com o meio ambiente, o que não tem ocorrido nos Estados Unidos, onde o governo federal é grande apoiador da indústria petrolífera.

A maior empresa petrolífera mundial, a Saudi Aramco, assim como a maior petrolífera privada, ExxonMobil, estão desenvolvendo tecnologias para converter petróleo em

produtos químicos. Muitas refinarias podem ter suas plantas alteradas para a produção de produtos químicos em vezes de combustíveis para transporte.

A Legal & General Investment Management, o maior gerente britânico de ativos e um dos maiores investidores da ExxonMobil, removeu a empresa petrolífera de seus fundos futuros de US$ 6,3 bilhões e disse que votaria contra suas posições por falharem no confronto aos desafios impostos pelas mudanças climáticas.2

A CalPERS, em documento junto à Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos, instituição que corresponde à Comissão de Valores Mobiliários do Brasil, disse que a Chevron tem falhado em mostrar para os acionistas seus objetivos frente a influências relacionadas ao clima3.

Nesse contexto, pode ser classificada como temerária a Proposta de Orçamento de Capital da Petrobras relativa ao ano de 2020, em razão da grande concentração dos investimentos no segmento de E&P.

No cenário internacional, os investidores estão "cobrando" diferentes posições dos gestores de empresas petrolíferas, apesar de essas empresas apresentarem diversificada carteira de investimentos.

A não diversificação das atividades estão levando as ações da Petrobras a um mal desempenho. Na Bolsa de Nova Iorque, as ações da estatal estão entre as que mais se desvalorizaram em 2020, conforme mostrado na Figura 3.

Figura 3: Valor das ações de empresas petrolíferas em Nova Iorque

Disponível emhttps://www.reuters.com/article/us-climate-change-l-g-funds/investor-lgim-dumps- exxonmobil-from-its-future-world-funds-idUSKCN1TL2ZV.Acesso em 23 de maio de 2020.
3 Disponível emhttps://br.reuters.com/article/esgNews/idUSKBN22J29V. Acesso em 22 de maio de 2020.

Equinor

Petrobras

Fonte: Elaboração própria a partir da dados da Equinor

As ações da estatal norueguesa Equinor, antiga Statoil, apresentam uma desvalorização da ordem de 22%; a desvalorização da Petrobras é da ordem de 40%. A Equinor foi a empresa que apresentou menor desvalorização na bolsa de Nova Iorque. Na estatal norueguesa, a palavra de ordem é a diversificação. A empresa está envolvida no maior projeto de geração eólica offshore do mundo4.

Em suma, a Proposta de Orçamento de Capital da Petrobras para o ano de 2020 está na contramão da integração e da diversificação. Ao contrário das grandes empresas do setor, a estatal brasileira caminha para ser apenas uma empresa extrativista de petróleo. Isso é ainda mais grave em um momento transição energética que coloca o segmento de exploração e produção em situação de fragilidade.

Diante do exposto, o voto é pela rejeição do Proposta de Orçamento de Capital relativo ao ano de 2020 de que trata o item II das matérias a serem discutidas na Assembleia Geral Ordinária de 22 de julho de 2020.

Disponível emhttps://www.rechargenews.com/wind/equinor-sees-20gw-bigger-picture-at-worlds- largest-offshore-wind-farm/2-1-751944.Acesso em 24 de março de 2020.

_____________________________________

Mario Alberto Dal Zot

CPF nº 807.214.519-34

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PETROBRAS - Petróleo Brasileiro SA published this content on 04 August 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 04 August 2020 20:51:06 UTC

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