Petróleo Brasileiro S A Petrobras : Regimento Interno Do Comitê De Minoritários

REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE MINORIT ÁRIOS

1. Finalidade e Escopo

1. O Comitê de Minoritários ("COMIN" ou "Comitê"), órgão estatutário de caráter independente, permanente, vinculado diretamente ao Conselho de Administração da Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobras" ou "Companhia"), tem seu funcionamento disciplinado por este Regimento Interno ("Regimento").
2. O Comitê tem por finalidade assessorar o Conselho de Administração no exercício de suas funções, analisando e emitindo recomendação acerca das matérias listadas no item 4 deste Regimento.
3. De modo a permitir a representação dos acionistas preferencialistas, o Comitê de Minoritários também realizará o assessoramento prévio aos acionistas, emitindo seu parecer sobre determinadas operações de competência da Assembleia Geral.
4. Por meio de sua atuação, o Comitê reforça o poder/dever de os administradores exercerem a fiscalização da transparência e imparcialidade dos atos de gestão, em particular, quando envolverem potencial risco a direitos dos acionistas minoritários.

2. Composição e Remuneração

1. O Comitê será composto por 3 (três) membros, sendo os 2 (dois) membros do Conselho de Administração eleitos pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias e preferenciais e 1 (um) membro independente, conforme critérios de independência definidos no artigo 18, §5º, do Estatuto Social da Petrobras, escolhido pelos Conselheiros integrantes do Comitê, dentre os integrantes do Conselho de Administração ou dentre pessoas de mercado de notória experiência e capacidade técnica (membro externo)
2. O Presidente do Comitê será designado pelo Conselho de Administração. No caso de ausência ou impedimento do Presidente do Comitê, este indicará o seu substituto ou, se o Presidente não indicar, o substituto será indicado pelo Presidente do Conselho de Administração.
3. O membro do Comitê fará jus apenas à remuneração de Conselheiro de Administração da Petrobras, salvo nos casos em que este membro for externo, hipótese na qual a remuneração será definida pelo Conselho de Administração, após análise e recomendação do Comitê de Pessoas, respeitado o limite fixado na Assembleia Geral. Não serão computadas na remuneração as despesas reembolsáveis de locomoção, alimentação e hospedagem necessárias ao desempenho da função, que deverão ser providas pela Companhia.

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3. Gestão

Mandato

3.1. O mandato dos membros do Comitê se dará (i) para os integrantes do Conselho de

Administração, a partir da sua nomeação como membro do Comitê pelo Conselho, e (ii) para os membros externos, a partir da assinatura do Termo de Posse como membro do Comitê.

1. O mandato dos membros do Comitê irá vigorar até (i) o término do mandato, (ii) a renúncia ou (iii) a destituição pelo Conselho de Administração, estes últimos podendo ocorrer a qualquer tempo.
2. O mandato dos membros do Comitê não poderá exceder 6 (seis) anos consecutivos.

Substituição de Membros

1. Os membros do Comitê não terão suplentes a eles vinculados.
2. No caso de vacância da vaga referente ao terceiro independente, o Comitê nomeará substituto que completará o mandato de seu antecessor. No caso de vacância na vaga referente aos 2 (dois) membros do Conselho de Administração eleitos pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias e preferenciais, na forma do art. 30, §6º do Estatuto Social da Companhia, ocuparão as respectivas vagas no Comitê de Minoritários os Conselheiros de Administração substitutos que deverão ser qualificados como independentes e completarão o mandato de seu antecessor ou, conforme o caso, atuarão até a eleição de novo Conselheiro de Administração pelos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias ou preferenciais, conforme art. 25 do Estatuto Social.

Autonomia Operacional

3.6. A Companhia deve prover todos os recursos necessários ao funcionamento do Comitê, incluindo a disponibilização de pessoal interno, para assessorar a condução dos trabalhos e secretariar as reuniões, e a contratação de consultores externos para apoiá- lo no cumprimento de suas atribuições, quando necessário.

Gestão de Documentos

3.7. Todos os documentos e informações colocados à disposição do Comitê, quando não estiverem disponíveis junto ao público, serão mantidos em sigilo, não podendo, de forma alguma, ser examinados por terceiros, salvo aqueles vinculados à Companhia ou quando assim deliberar o Comitê. A confidencialidade das informações deve ser tratada à luz da política e dos padrões de Segurança da Informação da Companhia, bem como da legislação e demais regras que regulam suas atividades.

Apoio ao Funcionamento do Comitê

3.8. O Comitê contará com o apoio material e administrativo que se fizer necessário à execução de suas atribuições, utilizando-se da estrutura administrativa da Secretaria- Geral da Petrobras.

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4. Atribuições

4.1. Cabe ao Comitê:

a. analisar e emitir recomendações sobre transações com partes relacionadas envolvendo a União, suas autarquias e fundações e empresas estatais federais, estas últimas quando classificadas como fora do curso normal dos negócios da Companhia pelo Comitê de Auditoria Estatutário, que estejam na alçada de aprovação do Conselho de Administração da Petrobras;

b. propor ao Conselho de Administração a divulgação, nos relatórios anuais da Companhia, das atividades desempenhadas por este Comitê, quando julgar pertinente;

1. avaliar e mensurar se as obrigações e responsabilidades a serem assumidas pela Petrobras como forma de contribuição para o interesse público que justificou sua criação são diversas às de qualquer outra sociedade do setor privado que atue no mesmo mercado;
2. assessorar o Conselho de Administração no exercício do poder/dever de fiscalização dos atos de gestão, podendo solicitar à Diretoria Executiva ou a seus membros apresentações e relatórios sobre obrigações e responsabilidades que envolvam potencial risco para a transparência e imparcialidade do respectivo ato ou decisão perante os acionistas não controladores;
3. propor ao Conselho de Administração, sempre que julgar necessária, a revisão deste Regimento Interno, observando o Estatuto Social da Petrobras e demais documentos aprovados pelo Conselho de Administração, bem como a legislação aplicável; e
4. realizar o assessoramento prévio aos acionistas, emitindo seu parecer sobre as seguintes operações de competência da Assembleia Geral:

I- transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia;

II- aprovação de contratos entre a Companhia e o acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral;

III- avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia;

IV- escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia, a ser utilizado nas hipóteses de oferta pública decorrente de cancelamento do registro de Companhia aberta ou do desenquadramento às regras do Regulamento do Nível 2; e

V- alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2, enquanto estiver em vigor Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa.

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Requisição de documento ou informação

1. Os membros do Comitê deverão ter acesso a todas as informações e documentos necessários ao exercício das suas atribuições, os quais deverão ser solicitados às unidades da Companhia através da Secretaria-Geral da Petrobras.
2. No caso das matérias referentes ao item 4.1 "f", acima, a reunião do Comitê de Minoritários deverá contar obrigatoriamente com a participação do conselheiro de administração eleito pelos preferencialistas, sendo que o parecer do Comitê deverá constar integralmente, incluindo o inteiro teor das manifestações divergentes, do Manual da Assembleia que for convocada para deliberar sobre as referidas matérias
3. Caso a decisão final do Conselho de Administração divirja do parecer do Comitê de Minoritários indicado no item 4.3, a manifestação do Conselho, incluindo a integralidade das manifestações divergentes, também deverá constar do Manual da Assembleia que for convocada para deliberar sobre as operações acima mencionadas, de modo a melhor instruir o voto dos acionistas.
4. O acionista controlador poderá se manifestar em sentido contrário ao assessoramento do Comitê de Minoritários, sendo-lhe facultado fundamentar as razões pelas quais entende que tais recomendações não devem ser seguidas.

Presidente do Comitê

4.6. Cabe ao Presidente do Comitê:

a. instalar, convocar e dirigir os trabalhos do Comitê, sempre que verificada a necessidade de análise de matérias constantes do item 4.1;

b. decidir pelo convite a participantes externos ao Comitê, inclusive especialistas externos e/ou da Petrobras, para as reuniões, observadas eventuais questões de conflito de interesses;

c. encaminhar ao Conselho de Administração as análises, pareceres e relatórios elaborados pelo Comitê;

1. apoiar o Conselho de Administração no processo de avaliação anual do Comitê, caso o Comitê tenha sido instalado no ano em referência;
2. zelar pelo fiel cumprimento e fazer cumprir o presente Regimento Interno.

Secretaria-Geral da Petrobras

4.7. Cabe à Secretaria-Geral da Petrobras, atuando sob a supervisão do Presidente do Comitê:

1. preparar em conjunto com o Presidente do Comitê as pautas/agendas das reuniões do Comitê;
2. providenciar apoio administrativo necessário ao funcionamento do Comitê;
3. providenciar as convocações para as reuniões do Comitê, inclusive aos Auditores Independentes, Diretores, Gerentes Executivos, colaboradores e consultores da Companhia e outros eventuais participantes das reuniões, como Presidentes e Diretores das Participações Societárias da Petrobras;

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1. cuidar do padrão das apresentações elaboradas pelas unidades da Companhia para as reuniões do Comitê;
2. diligenciar, seguindo fluxo específico, o atendimento das solicitações dos Conselheiros acerca das matérias submetidas ao Conselho e seus Comitês;
3. supervisionar a preparação do material a ser distribuído aos Conselheiros previamente às reuniões do Comitê, providenciando sua distribuição tempestiva;
4. elaborar, distribuir, colher assinaturas e arquivar as atas das reuniões do Comitê;
5. preparar os Reportes e Relatórios do Comitê ao Conselho de Administração, de acordo com a orientação do Presidente do Comitê.

5. Reuniões

Frequência

5.1. As reuniões do Comitê serão realizadas por ocasião da inclusão na agenda do Conselho de Administração de temas afetos ao escopo deste Comitê, mediante convocação com 5 (cinco) dias úteis de antecedência.

5.1.1. Não obstante tal prazo de convocação, será considerada válida a reunião cuja realização conte com a concordância de todos os membros do Comitê.

5.2. O Comitê será instalado após a regular convocação pelo Presidente e será desmobilizado após aprovação, pelo Conselho de Administração, da matéria que justificou sua instalação. A instalação ocorrerá tantas vezes quantas sejam necessárias durante o ano, devendo cada uma delas ser registrada em ata.

Material Prévio

5.3. Todas as unidades da Companhia devem entregar à Secretaria-Geral da Petrobras a documentação completa para apreciação dos membros do Comitê com, no mínimo, 7 (sete) dias de antecedência da data da reunião do Comitê, salvo autorização específica do Presidente do Comitê.

Convocação

1. A convocação do Comitê caberá sempre ao Presidente do Comitê, que definirá as agendas das reuniões, atendendo à solicitação do Conselho de Administração, do Presidente do Conselho ou de qualquer membro do Comitê ou considerando a análise de proposta apresentada pela Diretoria Executiva. A convocação deverá conter a agenda da reunião e o material de apoio, salvo hipóteses excepcionais autorizadas pelo Presidente do Comitê.
2. O Comitê deve reunir-se preferencialmente nos escritórios da Companhia, ou em outro local, ou por telefone ou videoconferência, ou por qualquer outro meio de comunicação que garanta a manifestação do voto de seus membros, desde que conste no aviso de convocação.
3. As reuniões do Comitê serão instaladas com a presença da maioria de seus membros.

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5.6.1. As reuniões em que forem apreciadas as matérias constantes do item 4.1, "f", deste Regimento deverão, necessariamente, contar com a presença do conselheiro eleito pelos acionistas preferencialistas.

5.7. Os membros do Comitê poderão ser solicitados a comparecer a reuniões do Conselho de Administração para prestar esclarecimentos sobre as recomendações que tiverem emitido.

Deliberações e Registro em Ata

1. As deliberações do Comitê serão tomadas pelo voto da maioria de seus membros presentes. Em caso de empate, o Presidente do Comitê exercerá o voto de qualidade.
2. Os convidados presentes às reuniões não terão direito de voto.
3. Cada reunião do Comitê deverá estar registrada em ata que será (i) encaminhada ao Conselho de Administração, após ter sido lida, aprovada e assinada pelos presentes à reunião; e (ii) arquivada na Companhia.

5.10.1. Os pareceres sobre as matérias submetidas à análise do Comitê deverão ser arquivados na Companhia.

1. Os membros do Comitê poderão consignar na ata de reunião e/ou no parecer suas observações e recomendações relativas aos assuntos tratados no Comitê. O Membro dissidente deve consignar sua divergência na ata de reunião.
2. Na hipótese de ter sido registrada a ausência de algum dos membros do Comitê, a ata de reunião será enviada formalmente, pela Secretaria-Geral da Petrobras, para sua ciência, sendo-lhe conferida a oportunidade de consignar, na ata da próxima reunião do Comitê, suas observações e recomendações relativas aos assuntos tratados na ata, inclusive no que tange a eventuais discordâncias com relação às recomendações emitidas pelo Comitê.
3. As atas das reuniões do Comitê deverão ser divulgadas, quando solicitado por um de seus membros, salvo quando a maioria dos membros deste Comitê entender que a divulgação poderá colocar em risco interesse legítimo da Companhia.

5.13.2. As atas das reuniões referentes às matérias do item 4.1 "f" serão sempre divulgadas, devendo ser integralmente anexadas ao manual de convocação da assembleia que tiver como objeto a deliberação dos acionistas sobre os referidos temas.

6. Responsabilidades e Deveres

1. Os membros do Comitê obrigam-se a cumprir o Estatuto Social, o Código de Conduta Ética, o Código de Boas Práticas da Petrobras, o presente Regimento Interno e as demais normas internas aplicáveis.
2. Aplicam-sea todos os membros do Comitê os Deveres e as Responsabilidades dos Administradores, previstos nos artigos 153 a 159 da Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários e o Código de Conduta Ética.
3. Aplica-seaos membros do Comitê o disposto no artigo 28 do Estatuto Social da

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Petrobras, que prevê o seu impedimento, por um período de 6 (seis) meses, contados do término do prazo de gestão se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares, para:

I- aceitar cargo de administrador ou conselheiro fiscal, exercer atividades ou prestar qualquer serviço a empresas concorrentes da Companhia;

II- aceitar cargo de administrador ou conselheiro fiscal, ou estabelecer vínculo profissional com pessoa física ou jurídica com a qual tenham mantido relacionamento oficial direto e relevante nos seis meses anteriores ao término do mandato, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares; e

III- patrocinar, direta ou indiretamente, interesse de pessoa física ou jurídica, perante órgão ou entidade da Administração Pública Federal com que tenha tido relacionamento oficial direto e relevante nos seis meses anteriores ao término do mandato, se maior prazo não for fixado nas normas regulamentares.

6.4. Os casos omissos relativos a este Regimento Interno serão submetidos ao Conselho de Administração da Companhia, com estrita observância à legislação pertinente.

7. Avaliação

7.1. O Comitê deverá realizar anualmente avaliação de desempenho, cujo resultado será enviado pelo Presidente do Comitê para conhecimento do Conselho de Administração.

8. Alteração do Regimento

8.1. As normas relativas ao funcionamento do Comitê serão definidas pelo Conselho de Administração. Este Regimento Interno poderá ser alterado pelo Conselho de Administração, a critério de seus membros ou mediante proposta do Comitê.

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